Az üzletrész-értékesítés adóvonzatai

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Üzletrész-értékesítés során adókötelezettség keletkezik, de ennek mértéke függ az eladó személyétől – írja az RSM DTM blogja.

Cégeladások során (üzletrészek értékesítésekor) az eladók részéről adókötelezettség (jövedelemadó) keletkezik.

Ennek 2 tipikus esete van:

1.magánszemély az eladó;
2. jogi személyiségű társaság az eladó.

A magánszemély által történő üzletrész értékesítés esete (főszabályok alapján, azaz magyar adóügyi illetőségű magánszemély, magyar részesedés esetében): Kft.-ben, Bt.-ben, Kkt.-ban lévő üzletrész az szja törvény vonatkozásában értékpapírnak minősül. Az szja törvény 67. §-a alapján az értékpapír átruházásából származó jövedelem (azaz bevétel csökkentve az értékpapír megszerzésére fordított értéket) 16 százalék személyi jövedelemadóval (szja-val) adózik.

Az szja mellett 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás-fizetési kötelezettség is keletkezik, ami azonban maximalizálva van. A tárgyévre vonatkozó hozzájárulás-fizetés felső határa 450 000 Ft, amibe beletartozik a magánszemély által fizetett természetbeni és pénzbeli egészségbiztosítási járulék, az esetlegesen fizetett egészségügyi szolgáltatási járulék, illetve egyéb más jövedelemre fizetett 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás. (Ha például a magánszemély a munkaviszonyból származó bérére tekintettel fizetett egészségbiztosítási járuléka eléri a tárgyévben a 450 000 Ft-ot, úgy nem keletkezik eho-fizetési kötelezettsége.)

Ha külföldi adóügyi illetőségű lenne az eladó magánszemély, úgy a vonatkozó egyezményeket is meg kellene vizsgálni. Szintén vizsgálni kellene belföldi magánszemély által történő értékesítés esetén, hogy ellenőrzött külföldi társaság részesedése (a köznyelvben hibásan „off-shore”) kerül-e értékesítésre, mert ez esetben is eltérhet a szabályozás.

Innovatív vezetői eszköztár

A Business Coach Kft. és a Wolters Kluwer Kiadó közös szervezésében 2014. szeptember 19-étől indítjuk 10+1 alkalomból álló INNOVATÍV VEZETŐI ESZKÖZTÁR programsorozatunkat, mely az összes témát érinti, amit egy mai vezetőnek tudni érdemes. Modulok: Ön és emberismeret; Érzelmi intelligencia a vezetésben; Vezetői kommunikáció- Asszertivitás; XXI. századi motiváció; Helyzetfüggő vezetés; Prezentáció, moderáció és értekezletvezetés; Időgazdálkodás- Delegálás- kontrolling;  Konfliktuskezelés, változásmenedzselés; Projektmenedzselés és időgazdálkodás; Stresszkezelés és Work-Privat Life-Balance; Munkajog a gyakorlatban Helyszín: Business Coach Kft., 1062 Budapest Andrássy út 98. További részletek és jelentkezés >>

Amennyiben magyar társaság értékesíti a részesedését egy másik cégben, úgy a kivezetett részesedés értéke és a kapott ellenérték mint bevétel közötti különbözet lesz a társasági adó (tao) alapja. A társasági adó mértéke 500 000 000 Ft adóalapig 10 százalék, felette pedig 19 százalék.

Ha az értékesített részesedés a Tao. tv. szerint bejelentett részesedésnek (ld. Fogalmak alatt) minősült (azaz a szerzéskor a hatályos jogszabályban meghatározott mértékű részesedés szerzése be lett jelentve az adóhatósághoz), akkor az értékesítés mentesül a társasági adó alól.

Ha a részesedés szerzését a jogszabályban meghatározott feltételek szerint bejelentették, akkor az üzletrész értékesítésének nyeresége mentesül a társasági adó alól, adóalap-csökkentő tétel formájában. Amennyiben veszteség keletkezik a bejelentet részesedés értékesítésén, úgy az növeli az adózás előtti eredményt, azaz az adóalapot.

Amennyiben kapcsolt vállalkozás felé történik az értékesítés, és a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár, úgy a különbözet összegével növelni kell az adózás előtti eredményt, azaz erre tekintettel is társaságiadó-kötelezettség keletkezik.

Amennyiben külföldi társaság az értékesítő (pl. ingatlannal rendelkező társaság), úgy vizsgálni kell a vonatkozó egyezményeket.

Fogalmak:

Bejelentett részesedés:
A fogalom az elmúlt években folyamatosan változott. A jelenleg hatályos Tao. tv. 4. § 5. pontja alapján bejelentett részesedés fogalma az alábbi:
„a belföldi jogszabályok alapján létrejött jogi személyben és külföldi személyben (kivéve az ellenőrzött külföldi társaságot) szerzett legalább 10 százalék mértékű, valamint minden további megszerzett részesedés (részesedés értékének a növekedése), feltéve, hogy az adózó a részesedés megszerzését (ide nem értve a részesedés értékének a növekedését) a szerzést követő 75 napon belül bejelenti az adóhatóságnak; a határidő elmulasztása esetén igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye; a 10 százalékot meghaladóan szerzett részesedés bejelentésének feltétele, hogy az adózó a legalább 10 százalékos mértékű részesedését bejelentette az adóhatósághoz; e rendelkezés alkalmazásában szerzés időpontjának a cégbírósági bejegyzés napja, cégbírósági bejegyzés hiányában az alapul szolgáló jogügylet hatályosulásának napja minősül; az üzletvezetés helyére tekintettel belföldi illetőségű adózó e rendelkezést azzal az eltéréssel alkalmazza, hogy az első jognyilatkozat megtételének napját követő 75 napon belül jogosult bejelentést tenni azokról a részesedésekről, amelyeket a belföldi illetőség megszerzése előtt szerzett.”
Alapszabály, hogy mindig a részesedés szerzésének időpontjában hatályos szabályok alapján kell a feltételeknek eleget tenni.

Kivezetett részesedés
Amennyiben magyar társaság értékesíti a részesedését egy másik cégben, úgy a kivezetett részesedés értéke és a kapott ellenérték, mint bevétel közötti különbözet lesz a társasági adó alapja. A kivezetett érték a könyv szerinti érték, ami ráfordításként kerül elszámolásra. Az ellenérték bevételként kerül elszámolásra, ami vagy megegyezik a piaci értékkel, vagy nem.

Meghatározott mértékű részesedés
Jelenleg minimum 10 százalékos részesedés (vagy részesedés értékének növelése), amit 75 napon kell bejelenteni az adóhatósághoz (ez az ún. jogvesztő határidő). Ugyanakkor 2012-2013-ban ez minimum 30 százalékos részesedés volt, amit 60 napon belül kellett bejelenteni, míg azt megelőzően a 30 százalékos részesedést 30 napon belül kellett bejelenteni.

Piaci ár
Amennyiben kapcsolt vállalkozás felé történik a cégértékesítés, és a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár. Piaci ár társaságiadó-szempontból a szokásos piaci ár, amit független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás közötti ügyleteikben érvényesítenek vagy érvényesítenének. Azaz a piaci ár nem egyenlő a könyv szerinti értékkel. A piaci ár megállapítására a Tao tv. különböző módszereket határoz meg:
a. összehasonlító árak módszere, amelynek során a szokásos piaci ár az az ár, amelyet független felek alkalmaznak az összehasonlítható eszköz vagy szolgáltatás értékesítésekor a gazdaságilag összehasonlítható piacon.
b. viszonteladási árak módszere, amelynél a szokásos piaci ár az eszköznek, szolgáltatásnak független felek felé, változatlan formában történő értékesítése során alkalmazott ár, csökkentve a viszonteladó költségeivel és a szokásos haszonnal.
c. költség- és jövedelemmódszer, amelynek során a szokásos piaci árat az önköltség szokásos haszonnal növelt értékében kell meghatározni.
d. ügyleti nettó nyereségen alapuló módszerrel, amely azt a  megfelelő vetítési alapra (költségek, árbevétel, eszközök) vetített  nettó nyereséget vizsgálja, amelyet az adózó az ügyleten realizál.
e. nyereségmegosztásos módszer, amelynek során az ügyletből származó összevont nyereséget gazdaságilag indokolható alapon olyan arányban kell felosztani a kapcsolt vállalkozások között, ahogy független felek járnának el az ügyletben.
f. egyéb módszer, ha a szokásos piaci ár az a-e. pontokban foglaltak alapján nem határozható meg.

Az úgynevezett fair value (méltányos piaciérték-alapú) értékelés egyéb módszernek minősül, amit gyakran a cégértékeléskor használnak. Amennyiben az ügyletben részt vevők transzferár-dokumentáció készítésére kötelezett kapcsolt vállalkozások (nem kisvállalkozások cégcsoport szinten, illetve az ügylet 50 millió forint feletti), akkor a transzferár-dokumentáció része a szokásos piaciár-elemzés (benchmark), amiben a fenti módszerek alkalmazhatóságát a fenti sorrendben meg kell vizsgálni és indokolni kell, hogy miért a választott módszer (pl. fair value-módszer) a legalkalmasabb a piaci ár meghatározására.

A bejegyzés szerzője Kalocsai Zsolt, az RSM DTM Hungary Zrt. elnök-vezérigazgatója. Az RSM DTM blog az Adó Online szakmai partnere.

---