Civil szervezetek egyesülése
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Míg a civil szervezetek alapítói a létesítő okirat tartalmának kialakításában a Polgári törvénykönyv alapján viszonylag nagy szabadságot élveznek, addig a szervezet jogutódlása, és ennek körében a civil szervezetek egyesülése esetén jóval kötöttebb pályának mozognak. Az erre vonatkozó előírások ugyanis kógensek, azok pontos betartása szükséges tehát. Az egyesülési döntés végrehajtását nehezíti az is, hogy a követendő szabályok legalább öt jogszabály párhuzamos alkalmazása és értelmezése útján állnak össze, ami fokozott körültekintést és alaposságot igényel egyrészt a jogi, másrészt a kapcsolódó számviteli feladatok ellátása során. Cikkünkben a leggyakoribb civil szervezeti formák: az egyesületek, illetve az alapítványok egyesüléséhez kívánunk némi támpontot, „sorvezetőt” adni.
Az alapítványok és egyesületek alapításáról az alapítók, alapító tagok szabad elhatározással dönthetnek, s a szervezetét, működését a szerződéses szabadság elve alapján – a jogszabályokban meghatározott keretek között – maguk alakítják ki. A Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény, Ptk.) diszpozitív szabályai körében a létesítő okirat tartalmának meghatározásánál az alapítók el is térhetnek a jogszabály által ajánlott mintaszabályoktól, ennek korlátját csupán az eltérést semmisnek minősítő, kógens törvényi rendelkezések képezik. Míg az alapítás és a működtetés körében a diszpozitivitás a fő szabály, addig a civil szervezet jogutódlása esetén az alapítók, illetve tagok már jóval kötöttebb pályán mozognak tekintettel arra, hogy az eljárás részletszabályait nem a Ptk., hanem az alapvetően kógens szabályokat rögzítő egyéb jogszabályok rendezik:
Civil szervezetek egyesítésére jellemzően akkor kerül sor, ha az érintett szervezetek létesítő okiratában meghatározott céljainak sajátosságaira vagy a gazdasági, társadalmi, jogi környezet változásaira tekintettel a céljaik megvalósítása más szervezeti keretek között hatékonyabban megvalósítható. Indok lehet többek között a működési költségek csökkentése, vagy a rendelkezésre álló források egyesítése, a közös célok nagyobb ívű, hosszabb távú megvalósításának finanszírozására. Ha a tagok, illetve alapítók az adott szervezetet a jövőben nem kívánják önállóan működtetni, joguk van arra, hogy az egyesület másik egyesülettel, vagy az alapítvány másik alapítvánnyal való egyesüléséről, döntsenek. Fontos azonban, hogy az alapítvány csak alapítvánnyal, az egyesület pedig csak egyesülettel egyesülhet.
Az alapítvány esetében további megszorítás, hogy az alapító az egyesülésről csak akkor hozhat döntést, ha az alapító okiratban meghatározott vagyon juttatását teljesítette. Az egyesülés nem járhat továbbá az alapítványi vagyon csorbításával és az alapítványi cél veszélyeztetésével. Az alapítványok egyesülése tehát nem vezethet arra az eredményre, hogy az alapító okiratban rögzített akár részcélok elvesszenek, szűküljenek, vagy az azokra szánt vagyon sérüljön. A jogutódlásra vonatkozó kérelemnek a bíróság akkor ad helyt, ha ez az érintett alapítványok céljaival összhangban áll: vagyis az egyesülő alapítványok célja azonos, vagy hasonló. [Ptk. 3:83.§ és 3:402. §].
Az egyesület más egyesülettel, illetve alapítvány más alapítvánnyal összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó civil szervezetek megszűnnek, és új alapítvány, illetve egyesület jön létre általános jogutódként. Beolvadásnál a beolvadó alapítvány, illetve egyesület szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik alapítvány, illetve egyesület lesz [Ptk. 3: 44.§ (1) bek.]
Az egyesület esetén az egyesülésről az elnökség által előkésztett előterjesztés alapján az érintett egyesület(ek) tagjai közgyűlésen hoznak döntést az alapszabályban, illetve ilyen alapszabályi rendelkezés hiányában a Ptk-ban meghatározott szavazati arányok megtartásával. A Ptk. 3:76. § erre vonatkozóan a közgyűlésen jelenlévő tagok ¾-es szótöbbséggel hozott határozatát írja elő.
Az alapítványok egyesítésére az érdekelt alapítók közös kérelme alapján van lehetőség. Megjegyezzük azonban, hogy az alapító – az alapító okiratban – az ilyen döntés meghozatalának jogát akár valamely alapítványi szervre is átruházhatja. A bíróság saját hatáskörben csak abban az esetben dönthet alapítványok egyesítéséről, ha az alapítói jogokat ő gyakorolja.
Az egyesülési folyamat előkészítése, végrehajtása – ahogy említettük – alapos körültekintést kíván, már csak a vonatkozó jogi szabályozás rendkívüli sokrétűsége okán is. A Ptk. Jogi személy könyv általános rendelkezései, valamint az egyesületre illetve alapítványra vonatkozó speciális szabályai mellett a fent hivatkozott külön jogszabályokban foglalt előírásokra egyaránt figyelemmel kell lennünk, és az egyes lépések előkészítése sokszor alapos jogszabályelemzést, jogértelmezést kíván. Az egyesülés előkészítésének, végrehajtásának minden részletre kiterjedő ismertetésére ehelyütt természetesen nincs módunk, csupán arra vállalkozunk, hogy az erre vonatkozó alapítói/közgyűlési döntés előkészítésének, végrehajtásának legalapvetőbb kellékeit, feltételeit, lépéseit mutassuk be röviden.
Az alapító, illetve a közgyűlés az egyesülésről két alkalommal hoz döntést. Első körben az egyesülési szándék elhatározásáról, majd az egyesülés végleges jóváhagyásáról szükséges határozni (bár ha a szükséges dokumentumokat az ügyvezető szerv előkészíti, akár egy ülésen is megszülethet a végleges egyesülési döntés).
Az egyesülési szándékról való döntéshez a civil szervezet ügyvezetése (kuratórium, illetve elnökség) előterjesztést készít, mely rendelkezik
- az egyesülés módjáról (pontosan meghatározva az egyesülés formáját a fent ismertetett lehetőségek szerint),
- a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjáról,
- a könyvvizsgáló személyéről.
Ha a civil szervezetnél felügyelőbizottság működik, az előterjesztést a felügyelőbizottsággal is véleményeztetni szükséges [Ctv. 10/C. §, Átv. 2. §].
Ha az alapítók/közgyűlések támogatják az egyesülési szándékot, az ügyvezetés gondoskodik az egyesülési terv, egyesülési szerződés, valamint az egyéb okiratok elkészítéséről.
Az egyesülési terv részei:
- a jogelőd és a jogutód civil szervezetek vagyonmérleg-tervezetei, az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek,
- a jogutód civil szervezet létesítő okiratának tervezete,
- az egyesülő civil szervezetek közötti egyesülési szerződés (részletes tartalmára nézve ld. Ctv. 10/E. § és Átv. 14. §),
- tartalmazhatja továbbá mindazon körülményeket, szempontokat, amelyek az egyesülési döntés meghozatalának alátámasztása érdekében szükségesek.
A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell [Átv. 4. § (5) bek.].
Az egyesülésben részt vevő civil szervezetek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi civil szervezet elfogadta.
Az alapító/közgyűlés egyesülésről szóló végleges döntése keretében határoz az egyesülési terv és mellékletei elfogadásáról azzal, hogy a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint 3 hónap [Átv. 6. §]. Az átalakuló civil szervezet vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható azonban abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb 6 hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés lehetőségével nem él. [Átv. 4. § (3) bek.] Ha az alapító/közgyűlés elfogadta az egyesülési tervet, az egyesülési szerződést az egyesülésben részt vevő civil szervezetek vezető tisztségviselői írják alá [Átv. 14. § (4) bek.].
Az alapítványok esetében az alapító az egyesülésről szóló döntést követően aláírja a jogutód alapítvány(ok) alapító okiratát, az egyesületeknél pedig a közgyűlés hoz erről döntést. Az ezt követő 8 napon belül közleményt szükséges közzétenni a bíróságok központi internetes oldalán, mely alapján a civil szervezet hitelezője, akinek a civil szervezettel szemben fennálló követelése az egyesülésről hozott döntés közzétételét megelőzően keletkezett – 30 napos jogvesztő határidőn belül -, követelése erejéig a civil szervezettől megfelelő biztosítékot követelhet [Átv. 10. §].
Az egyesüléssel létrejövő civil szervezet bejegyzését követően végleges vagyonmérleget kell készíteni [Átv. 11. § (2) bek.] azzal, hogy az egyesülés során megszűnő egyéb szervezet a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával − mint mérlegfordulónappal − a beszámolóját is elkészíteni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni, valamint nyilvánosságra hozni, letétbe helyezni és közzétenni. Az a szervezet, amely az egyesülés során nem szűnik meg, a végleges vagyonmérlegét és vagyonleltárát a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el az egyesülés napjára vonatkozóan, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni. [Korm r. 18. § (6)-(7) bek.]
A civil szervezet az egyesülés során a vagyonmérleget könyv szerinti értéken készíti el, illetve ha azt a Számviteli tv. lehetővé teszi a vagyon átértékelését, a vagyonmérlege összeállításánál alkalmazhatja a Számviteli tv. 136−141. §-ainak vagyonátértékelésre vonatkozó rendelkezéseit. Ez utóbbi esetben a vagyonmérleget és az azt alátámasztó vagyonleltárt független könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. [Korm r. 19. §]
Az egyesülés joghatása – ha az érintettek ennél későbbi időpontban nem állapodnak meg – az egyesülésnek az illetékes törvényszék általi nyilvántartásba vételének napjával állnak be. Az egyesülés bírósági bejegyzése érdekében a változásbejegyzési kérelmet a jogutód alapítvány alapítója, illetve a jogutód egyesület elnöke köteles benyújtani a bíróság felé a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény 58–58/B. §-aiban foglaltaknak megfelelően.
Beolvadás esetén az átvevő alapítvány a beolvadó alapítvány jogutódjaként működik tovább, míg a beolvadó alapítványt a beolvadás bejegyzésekor a bíróság törli a nyilvántartásból. Összeolvadáskor pedig az összeolvadásban résztvevő valamennyi jogelődöt törli a bíróság, az összeolvadással létrejövő új civil szervezet, mint általános jogutód bejegyzése mellett.
Amennyiben pedig a bíróság az egyesülés bejegyzését megtagadja, az egyesülni kívánó alapítványok a korábbi formában működnek tovább.
A cikk szerzője: Dr. Nagy Krisztina ügyvéd, munkajogi szakjogász, civiljogi specialista, az ELTE Állam és Jogtudományi Kar és a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központ oktatója.
