Kisokos az áfa-regisztrációról

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Hogyan és miért fordulhat elő, hogy külföldi cég magyar adószámot kér, és ezzel nyilvántartásba veteti magát Magyarországon? Mi a teendő, ha ilyen partnertől kapunk számlát? Mit tekintünk gazdasági célú letelepedési helynek és mit belföldi nyilvántartásba-vételnek? A BDO Magyarország írása példákkal illusztrálva válaszolja meg a kérdéseket.

Kik azok az áfa regisztráltak?

Sem az Áfa törvényben, sem egyéb jogszabályban nem találkozunk ezzel az elnevezéssel, a szakirodalom mégis így emlegeti őket. ÁFA regisztráltaknak hívjuk azokat a külföldi vállalkozásokat vagy természetes személyeket, akik Magyarországon nem rendelkeznek gazdasági célú letelepedési hellyel, tehát sem székhelyük, sem állandó telephelyük, lakóhelyük vagy szokásos tartózkodási helyük nincs Magyarországon, azonban magyar adószámmal rendelkeznek.

Hogyan és miért fordulhat elő, hogy egy külföldi cég magyar adószámot kér, és ezzel nyilvántartásba veteti magát Magyarországon? Mi a teendő, ha ilyen partnertől kapunk számlát? Cikkünkben többek közt ezekre a kérdésekre adunk választ. Mindenekelőtt két fogalmat szükséges tisztázni. Mit tekintünk gazdasági célú letelepedési helynek és mit belföldi nyilvántartásba-vételnek. Mi a különbség?

Gazdasági célú letelepedési hely

Az uniós ÁFA irányelv (a Tanács 2006/112/EK irányelve) végrehajtási rendelete (282/2011/EU Végrehajtási Rendelet) az Európai Bíróság ítélkezési gyakorlatát figyelembe véve pontosítja az állandó telephely fogalmát. Eszerint állandó telephelynek minősül az adóalany székhelyétől eltérő bármely olyan telephely, amely a személyi és tárgyi feltételek tekintetében kellően állandó jelleggel és megfelelő szervezettel rendelkezik a szükségleteinek kielégítésére igénybe vett szolgáltatások fogadásához és használatához.

A magyar Áfa törvény alapján az adóalany ott telepedik le gazdasági céllal, ahol gazdasági tevékenységének székhelye vagy állandó telephelye van. Állandó telephely a gazdasági tevékenység (= üzletszerű, tartós vagy rendszeres jellegű, ellenérték elérésére irányuló, vagy azt eredményező, független formában történő tevékenység) helyhez kötött folytatására, huzamosabb időtartamra létesített, vagy arra szánt földrajzilag körülhatárolt hely, amelyen a gazdasági tevékenység – székhelyhez képesti – önálló folytatásához szükséges egyéb feltételek is ténylegesen rendelkezésre állnak.

A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló (1988. évi XXIV.) törvény alapján a külföldiek gazdasági célú letelepedése Magyarország területén önállóan, üzletszerűen – rendszeresen, nyereség elérése érdekében, gazdasági kockázatvállalás mellett – végzett gazdasági tevékenység ténylegesen és tartós, huzamos jelleggel történő folytatása az erre a célra szolgáló vagy rendszeresített létesítmény, telep, iroda, üzlet vagy egyéb hely, rögzített felszerelés vagy berendezés útján.

Külföldi Magyarország területén önálló, üzletszerű – rendszeresen, nyereség elérése érdekében, gazdasági kockázatvállalás mellett – gazdasági tevékenységet gazdasági célú letelepedés keretében a következő letelepedési formák keretében végezhet:

• önálló vállalkozóként a külön törvényben meghatározott egyéni vállalkozás, illetve az általa bejegyzett egyéni cég vagy önfoglalkoztatás formájában,
• külön törvényben meghatározott fióktelep vagy kereskedelmi képviselet útján vagy
• olyan belföldi székhelyű gazdasági társaság, egyesülés vagy szövetkezet útján, amelyben részesedéssel rendelkezik.

A fentiek mellett a hivatkozott törvény kimondja, hogy a külföldi gazdasági célú letelepedés nélkül végezheti az alábbi tevékenységeket, amennyiben a tevékenység végzéséhez belföldön alkalmazottat nem foglalkoztat.

• nevelési-oktatási intézménynél, szakképzési intézménynél, felsőoktatási intézménynél oktatási, kutatási tevékenység,
• előadó-művészi tevékenység,
• hivatásos sportolói tevékenység,
• olyan tevékenység, amely a külföldi által külföldön megszerzett belföldön lévő termék értékesítésére, illetve szolgáltatás nyújtására korlátozódik, ha ez személyes jelenlét nélkül, és az általa külföldön kibocsátott kereskedelmi kártya felhasználásával történik, és
• ingatlan és természeti erőforrás térítés ellenében történő hasznosítása, ingatlanhoz és természeti erőforráshoz kapcsolódó vagyoni értékű jog térítés ellenében történő átadása, értékesítése, apportálása.

A törvény továbbá nevesíti a határon átnyúló szolgáltatásnyújtást, mint gazdasági célú letelepedés nélkül végezhető gazdasági tevékenységet.

Összefoglalva tehát elmondható, hogy a gazdasági célú letelepedettség főbb jellemzői:

• önálló, független formában történő
• üzletszerű, ellenérték elérésére irányuló vagy azt eredményező
• tartós vagy rendszeres jellegű

tevékenység végzése földrajzilag körülhatárolt hely vagy berendezés útján.

Az adóhatóság (NAV) különösen szigorúan értelmezi a letelepedési kötelezettség feltételeit. A kapcsolódási pontokat, ellentmondásokat és EU Irányelvi kérdéseket külön cikkünkben részletezzük.

Kötelező regisztráció

Annak a külföldi vállalkozásnak vagy természetes személynek, amely/aki Magyarországon nem rendelkezik gazdasági célú letelepedési hellyel abban az esetben kell adószámot kérnie Magyarországon, ha:

• az általa teljesített ügylet teljesítési helye Magyarország, és
• ő az adófizetésre kötelezett

Az Áfa törvény II. fejezete az uniós szabályozással összhangban rendelkezik a teljesítési hely meghatározásának szabályairól (ÁFA tv.). Ezen szabályok pontos ismertetése nélkül szeretnénk kiemelni, hogy az, hogy adott ügylet teljesítési helye Magyarországra esik, még nem jelenti automatikusan azt, hogy az ügyletet teljesítő külföldi cégnek kötelező magyar adószámot kérnie.

Amennyiben megállapítást nyer, hogy adott ügylet teljesítési helye Magyarország, következő lépésként meg kell vizsgálnunk, hogy ki az adófizetésre kötelezett.

Amennyiben a fordított adózás feltételei teljesülnek az adó megfizetésére nem az értékesítő fél, hanem a vevő kötelezett. Ilyen esetekben a külföldi cég elkerülheti a magyarországi áfa regisztrációt, hiszen – bár a teljesítési hely Magyarországra esik – a magyarországi adókötelezettséget a külföldi cég helyett a vevője teljesíti.

A fordított adózás – áfa regisztráltakat érintő – feltételei az Áfa törvény 139. és 140. paragrafusaiban találhatóak. Az említett paragrafusokban foglalt rendelkezések alapján az adót a terméket beszerző, belföldön nyilvántartásba vett adóalany fizeti, feltéve hogy a terméket értékesítő, szolgáltatást nyújtó adóalany Magyarországon gazdasági céllal nem telepedett le, gazdasági célú letelepedés hiányában pedig lakóhelye vagy szokásos tartózkodási helye nincs belföldön. A fordított adózás alkalmazásának tehát két feltétele van; egyrészt hogy az értékesítő Magyarországon ne legyen gazdasági céllal letelepedve, másrészt hogy a vevő belföldön nyilvántartásba vett adóalany legyen.

Nézzünk néhány példát arra az esetre, amikor a fordított adózás feltételei fennállnak, tehát a külföldi cégnek nem keletkezik nyilvántartásba vételi kötelezettsége Magyarországon.

1.példa: Termékértékesítés összeszereléssel

Osztrák cég értékesít egy gépsort magyar adóalany vevője részére. A gépsort Ausztriából Magyarországra szállítják, majd az osztrák cég szakemberei szerelik össze és helyezik üzembe a vevő magyarországi telephelyén.

A teljesítési hely ebben az esetben az a hely, ahol a termék összeszerelése és üzembe helyezése történik, tehát a példa szerint Magyarország (ÁFA tv. 32.§). Ez önmagában azt jelentené, hogy magyar áfát kell felszámítani. Mégsem állhatunk itt meg, hiszen az Áfa törvény megfelelő rendelkezéseit vizsgálva elmondható, hogy erre az ügyletre a fordított adózás szabályai érvényesek, az osztrák cégnek nincs Magyarországon gazdasági célú letelepedési helye, vevője egy magyar cég, tehát az adófizetésre nem az értékesítő, hanem a terméket beszerző fél kötelezett (ÁFA tv. 139.§).

2.példa: Szolgáltatás nyújtása általános szabály szerint

Az általános szabály vonatkozik minden olyan szolgáltatás teljesítési helyének megállapítására, melyekre az Áfa törvény nem fogalmaz meg különös szabályokat. Ilyen szolgáltatás például a tanácsadói szolgáltatás nyújtása.

Egy magyar cég Hollandiában készül új üzletet indítani, ezért egy holland piackutató céget bíz meg, hogy készítsenek felmérést a potenciális vevők körében. Az általános teljesítési hely szabály szerint adóalany részére nyújtott szolgáltatás esetében a teljesítés helye az a hely, ahol a szolgáltatás igénybevevője gazdasági céllal letelepedett (ÁFA tv. 37.§ (1)). Jelen példában a piackutatási szolgáltatást igénybevevő fél egy magyar cég, tehát Magyarországon telepedett le gazdasági céllal, így a teljesítési hely Magyarország. Az első példához hasonlóan azonban az Áfa törvény itt is fordított adózást ír elő, az adót a szolgáltatást igénybe vevő, belföldön nyilvántartásba vett adóalany fizeti (140.§).
A fenti példákban szereplő külföldi cégeknek tehát nem kötelező adószámot kiváltaniuk Magyarországon, hiszen helyettük a vevő köteles rendezni az adófizetési kötelezettséget.

Azokban az esetekben azonban, amikor nincs lehetőség fordított adózásra, az adófizetésre az egyenes adózás szabályai alapján a külföldi cég kötelezett, mint az ügyletet saját nevében teljesítő adóalany (138.§). Azokban az esetekben, amikor a teljesítési hely Magyarországra esik és nincs lehetőség fordított adózásra, a külföldi cégnek bizony kötelező regisztráltatnia magát Magyarországon.

Nézzünk erre is néhány példát.

3. példa: Belföldi termékértékesítés

Német cég autóalkatrészeket értékesít magyar vevők részére Németországból. Az alkatrészek nem közvetlenül a vevő telephelyére kerülnek leszállításra (ez esetben sima Közösségi termékértékesítésről lenne szó), hanem a német értékesítő által bérelt raktárba, majd ezt követően értékesítik az egyes vevők részére.

Ebben az esetben az áfa szabályok alapján a német cégnek adófizetési kötelezettsége keletkezik Magyarországon egyrészt a magyar raktárba való beszállításkor – Közösségi termékbeszerzés címén – majd a raktárból való értékesítéskor – belföldi termékértékesítés címén.

Itt meg kell jegyeznünk, hogy a bérelt raktár ez esetben nem egy olyan helyet jelent, melyet a raktár tulajdonosa a külföldi cég rendelkezésére bocsátott (ezzel jogosultságot biztosítva a szabad bejárásra és a raktárban való tevékenykedésre), hanem egy logisztikai szolgáltató által kezelt raktárt, ahol a raktárban kizárólag a logisztikai cég tevékenykedhet a megbízója utasítására.

Ez az elkülönítés az állandó telephely szabályai miatt kiemelten fontos.

4. példa: Szolgáltatásnyújtás magánszemély részére

Francia cég értékbecslést végez magánszemélyek részére, magyarországi ingatlanokon. Az értékbecslést az Áfa törvény ingatlanhoz kapcsolódó szolgáltatásként kezeli, a teljesítés helye ez esetben az a hely, ahol az ingatlan található (ÁFA tv. 39.§). Tekintve azonban, hogy a szolgáltatást magánszemélyek számára nyújtják, a fordított adózás nem állhat fenn, hiszen a magánszemély nem tudja teljesíteni az adófizetési kötelezettséget. Ennek megfelelően a francia cég kötelezett az adó megfizetésére.

A 3. és 4. példa szerinti esetben tehát a külföldi cégnek kötelező bejelentkeznie és adószámot kérnie Magyarországon, hogy itt teljesítse az adófizetési kötelezettségét.

Önkéntes áfa-regisztráció

Önkéntes áfa regisztrációról akkor beszélünk, amikor a külföldi cégnek nem lenne kötelező bejelentkeznie Magyarországon, mégis magyar adószámot kér. Ennek 2008 óta nincs akadálya a magyar jogszabályokban. Miért lehet előnyös ez?

Előfordulhat olyan eset, hogy a külföldi cég beszerzéseit magyar áfa terheli, azonban emellett nem keletkezik Magyarországon adófizetési kötelezettsége. Két lehetősége van a felszámított magyar áfa visszaigénylésére. Vagy külön eljárás keretében kérelmezi az áfa visszatérítését a magyar adóhatóságtól (külföldi ÁFA visszatérítési eljárás), vagy regisztrál Magyarországon és az időszaki áfa bevallásában igényli vissza az adót.

Mindkét eljárásnak megvannak az előnyei és hátrányai. Előbbi esetén nincs szükség magyar adóalanyként való nyilvántartásba vételre, az áfa visszatérítését egy kérelem benyújtásával intézheti a cég külföldről, azonban a folyamat sokszor hosszadalmas és problémát okozhat az adóhatósággal való kommunikáció is. Önkéntes áfa regisztráció esetén az adó-visszatérítés ideje jelentősen rövidebb, ugyanakkor a nyilvántartásba vétel következtében a külföldi cégnek a bevallási kötelezettség mellett az egyéb – áfa regisztráltakra vonatkozó – kötelezettségeket is teljesítenie kell.

Nézzünk egy példát önkéntes áfa regisztrációra is.

5. példa: Belépőjegy értékesítése

Osztrák cég belépőjegyeket értékesít egy Magyarországon megrendezendő kiállításra. A belépőjegyeket magyar cégtől szerzi be, ezt követően kizárólag magyar cégeknek értékesíti tovább. A belépőjegyek értékesítésének teljesítési helyére szintén különös szabályt ír elő az Áfa törvény. A 42.§ alapján ugyanis adóalany részére nyújtott olyan szolgáltatások esetén, melyek kulturális, művészeti, vagy más hasonló rendezvényekre való belépést biztosítják, a teljesítés helye az a hely, ahol az eseményt, rendezvényt ténylegesen megrendezik. A példa szerinti esetben a teljesítés helye mindkét értékesítés esetén Magyarország.

Az adófizetésre kötelezett az első értékesítés (az osztrák cég beszerzése) estén a magyar értékesítő, így az osztrák cég magyar áfával terhelten szerzi be a jegyeket.

A második értékesítésre (az osztrák cég értékesítése) azonban már a fordított adózás szabályai érvényesülnek, az adót a szolgáltatást igénybe vevő, belföldön nyilvántartásba vett adóalany (a magyar vevő cég) fizeti. Az osztrák cégnek tehát nem kell áfát felszámítania az értékesítései után, így fizetendő adója nem, csak levonható adója keletkezik.

Ebben az esetben a cég eldöntheti, hogy a felszámított áfát külön eljárás keretében kéri vissza, vagy nyilvántartásba veteti magát Magyarországon és az áfát az időszaki áfa bevallásaiban igényli vissza. Amennyiben a tevékenysége tartós, úgy érdemesebb a regisztráció mellett dönteni.

Adóhatósági bejelentkezés és nyilvántartásba vétel

Külföldi cég, amely Magyarországon nem rendelkezik az előző részben taglalt letelepedési hellyel, külön, a magyar adóhatósághoz tett bejelentés útján igényelhet magyar adószámot. A folyamat nem bonyolult, de jártasságot kíván. A megfelelő (T201 számú) bejelentési nyomtatvány kitöltését és benyújtását követően az adóhatósági belső adminisztrációs folyamat kb. két hét, amihez hozzáadódik a posta, iktatási és esetleges hiánypótlási kérdések. Bejelentkezéskor a bejelentett adatokat alátámasztó eredeti céges dokumentumok bemutatása is kötelező (30 napnál nem régebbi cégkivonat, a cég képviselőinek aláírását igazoló, közjegyző által hitelesített okirat, a külföldi adóhatóság igazolása az adóalanyiságról). Adótanácsadó közbenjárásával, megfelelően rendezett dokumentumokkal, személyes eljárással, és jó kommunikációval a teljes folyamat az adószám közléséig 2 hétnél kevesebb időre is csökkenthető.

Az áfa regisztráltak magyar adószámának felépítése megegyezik az általános formátummal. Az első nyolc számjegy az egyedi azonosító, mely a külföldi áfa regisztrációk esetén 269-cel (ritkább esetben 300-zal) kezdődik, a 9. számjegy pedig az áfa kód. A 11 jegyű adószám utolsó két számjegye jelzi, hogy az adott adóalany melyik illetékes területi adóhatósághoz tartozik. Az áfa regisztráltak kódja 51-es, mely a kiemelt adózói státuszt mutatja, ugyanis a külföldi cégek magyar áfa regisztrációjának ügyeiben a Kiemelt Adózók Adóigazgatósága az illetékes.

A nyilvántartásba vétel időpontja és a visszamenőleges áfa regisztráció

Az Adózás rendje tv. tartalmazza a bejelentkezésre vonatkozó szabályokat. Eszerint adóköteles tevékenységet csak adószámmal rendelkező adóalany folytathat, az adóköteles tevékenységet folytatni kívánó adózó adószám megállapítása végett köteles az állami adóhatóságnál bejelentkezni.

Abban az esetben, amikor a külföldi cégnek adófizetési kötelezettsége keletkezik Magyarországon (kötelező regisztráció), adószámot az adóköteles tevékenység megkezdése előtt köteles igényelni.

Fontos megjegyezni, hogy alapesetben az adószám a bejelentés megtételének napjától érvényes. A bejelentési nyomtatványon azonban lehetőség van korábbi időpontot is megadni az adóköteles tevékenység megkezdésének időpontjára, az adószám ettől az időponttól lesz érvényes. Ezt nevezzük visszamenőleges regisztrációnak.

Érdemes figyelnünk az adószám érvényességének kezdő dátumára az adólevonási jogosultság miatt is. Előfordulhat ugyanis olyan eset, hogy a magyarországi adóköteles tevékenység megkezdése előtt a külföldi cégnek előzetesen felszámított adója keletkezik belföldön. Az előzetesen felszámított adó – magyar áfa bevallásban – csak érvényes adószám birtokában vonható le.

Azokban az esetekben tehát, amikor a külföldi cégnek nem keletkezik adófizetési kötelezettsége Magyarországon, csak az előzetesen felszámított áfát szeretné ily módon visszaigényelni (önkéntes regisztráció), vagy a magyarországi adóköteles tevékenység megkezdése előtt keletkezett, az adószám érvényességét érdemes a legkorábbi időponthoz igazítani, amikor előzetesen felszámított áfa keletkezett.

Visszatérve az 5. példában említett esetre, amennyiben az osztrák cég úgy dönt, hogy (önkéntesen) nyilvántartásba veteti magát, az adószám érvényességét érdemes arra a legkorábbi időpontra datálni, amikor az első beszerzését terhelő előzetesen felszámított adó keletkezett.
Fontos megjegyezni azonban, hogy a visszamenőleges időpontra történő áfa regisztráció lehetséges, de jellegéből adódóan jogszabálysértő, mivel a regisztrációnak előzetesen, az adóköteles tevékenység megkezdése előtt kellene megtörténnie. Így érdemes mérlegelni, hogy a visszamenőleges adószám-igényléssel megnyíló adólevonási jog nagyobb előnyt jelent-e, mint az esetleges mulasztási bírság terhe.

Az Áfa-regisztráltak kötelezettségei

A nyilvántartásba vétel napjától – visszamenőleges áfa regisztráció esetén az adószám érvényességének napjától – az áfa regisztráltak kötelesek áfa bevallás benyújtására. ÁFA bevallásaikra ugyanazon szabályok és szankciók vonatkoznak, mint más magyar adóalanyok esetén; úgymint gyakorisági szabályok, határidők, belföldi összesítő jelentés és összesítő nyilatkozat készítési kötelezettség stb.

Az áfa regisztráltaknak továbbá számlázásuk során a magyar számlázási szabályokra (is) tekintettel kell lenniük.

Fontos megjegyeznünk, hogy az áfa regisztráltaknak csak azon ügyleteik esetén kell Magyarország számlázási szabályait alkalmazni, amikor a teljesítés helye Magyarország és a külföldi cég az adó fizetésére kötelezett.

Ilyenkor a számlának tartalmaznia kell az áfa regisztrált magyar adószámát, továbbá mindenben meg kell felelnie a magyar Áfa törvény számlázásra vonatkozó rendelkezéseinek és az új számlázási rendeletben (23/2014 NGM rendelet) foglalt követelményeknek egyaránt.

A fentiek mellett az áfa regisztráltaknak az alábbi nyilvántartási és megőrzési kötelezettségei vannak:

• folyamatos, megfelelően részletezett és rendszerezett nyilvántartás vezetése (áfa analitika)
• az általa kiállított okirat megőrzése az adó megállapításához való jog elévüléséig
• készletnyilvántartás vezetése
• bevételi nyilvántartás vezetése

Végül fontosnak tartjuk kiemelni, hogy az áfa regisztráltaknak Magyarországon csak áfa adónemben keletkezik kötelezettségük. Így tehát – amennyiben nem keletkezik a társasági adó és iparűzési adó szempontból telephelyük – sem beszámoló-készítési-, sem társasági adó-, iparűzési adó-, személyi jövedelemadó-, sem járulék-bevallási kötelezettségük nincs.

A cikk szerzője Szőke Angéla, a BDO Magyarország tax menedzsere és Kertész Gábor tax partner. A BDO Magyarország az Adó Online szakmai partnere. 

---