Transzferár nyilvántartás: hogy feleljünk meg a NAV-nak?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Törvényi előírások betartása – büntetések elkerülése – optimális végeredmény elérése. Hogyan lehet ezt a három célt egyszerre megvalósítani a transzferár nyilvántartások esetében? Akár saját munkával, akár szakértői segítség igénybe vételével szeretnénk megoldani a transzferárazási feladatokat, szükségünk lesz arra, hogy a jogszabályokkal és a NAV elvárásaival tisztában legyünk. Ehhez adunk azonnal alkalmazható tippeket transzferárazással foglalkozó cikksorozatunk következő részében.

Ahhoz, hogy a NAV elvárásainak megfeleljenek egy hazai vállalkozás illetve cégcsoport transzferár dokumentációi, elsősorban a jogszabályokat szükséges megismerni. Milyen problémák merülhetnek fel a jogszabályok tanulmányozása során? Talán már Önben is felmerültek a következő kérdések:

• Melyik jogszabályokat kell elolvasni, feldolgozni?
• Melyik évre melyik jogszabály verziót alkalmazzuk?
• Hogyan kell értelmezni az egyes részeket?
• Milyen mélységben szükséges kidolgozni egy transzferár dokumentációt?
• Hogyan ne minősítse a NAV hiányosnak az összeállított anyagokat?
• Minden ügyletre külön kell készíteni a nyilvántartást vagy lehet összevonásokat tenni?
• Mi az a transzferár szabályzat, ugyanazt jelenti, mint a transzferár nyilvántartás?
• Melyik ügyletekre nem szükséges nyilvántartást készíteni?
• Milyen típusai vannak a dokumentációnak, és mikor melyiket lehet/kell alkalmazni?

Ezekre a kérdésekre egy olyan szakembernek, aki először találkozik transzferárazási feladatokkal, nagyon nehéz önállóan válaszokat adnia. Mivel a jogi környezet összetett és sokszor csak útmutatásokat nyújt, ezért megfelelő gyakorlat és tapasztalati háttér nélkül lehet, hogy csak találgatunk, és próbálkozunk megoldani a ránk bízott feladatokat. Sajnos azonban ez az a terület az egész hazai adózási rendszerben, ahol az előírások nem megfelelő betartását a legszigorúbban büntetik!

Mekkora büntetés szabható ki?

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 172.§. (16) bekezdésében foglaltak szerint:

„Az adózó a szokásos piaci ár meghatározásával, valamint az ellenőrzött külföldi társaságokkal folytatott jogügyletekkel összefüggő nyilvántartási kötelezettségének az (1) bekezdés e) pontja szerinti megsértése, illetve e nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettségének megsértése esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) 2 millió forintig terjedő, ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) 4 millió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. Ugyanazon nyilvántartás vezetésének ismételt elmulasztása esetén az adózó az első esetben kiszabott mulasztási bírság mértékének négyszereséig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. A kötelezettség teljesítése esetén az e bekezdés előző mondata alapján kiszabott bírság korlátlanul mérsékelhető. E bekezdés alkalmazásában az ismételt jogsértésre vonatkozó szabályok nem alkalmazhatók, ha a két egymást követő mulasztás között 2 évnél több telt el.”

Ha tehát a transzferár nyilvántartások vezetése hiányos, vagy nem minden ügyletre készül nyilvántartás, amire kötelező lenne, akkor nyilvántartásonként 2 millió forint a mulasztási bírság, és ez évente értendő.

Az ismételt mulasztás 4 millió forintos nyilvántartásonkénti mulasztási bírsága is óriási tételeket jelenthet egy vállalkozás életében. Ezekről a kockázatokról mindenképpen tájékoztassuk a felelős cégvezetőt, illetve ügyvezetőt, mert megfelelő információk nélkül a veszély igenis valós! A NAV évek óta kiemelt figyelmet szentel a transzferárak ellenőrzésének – tavaly 33 milliárd forint bírságot szabott ki az adóhatóság a kapcsolt vállalkozások közötti árak ellenőrzésekor, szemben a 2012-es 21 milliárd forinttal.

Nézzük meg, melyik jogszabály lesz, ami a transzferáras munkánkat megalapozza: ez a 18/2003. (VII.16.) Pénzügyminisztériumi rendelet és a 22/2009. (X.16.) Pénzügyminisztériumi rendelet, melyeket a köznyelv Transzferár rendeletekként emleget. A 22/2009-es PM rendeletet megjelenése óta már két alkalommal is módosították, először az 54/2011. (XII.29.) NGM rendelettel, majd a 20/2013. (VI.18.) NGM rendelettel. A sok módosításnak köszönhetően a jelenleg ellenőrizendő évek (2008-2013.) esetében minden évben vannak változások, tehát ha aktualizálási feladataink vannak, elő kell venni a rendelet aktuális verzióját, és szükséges megnézni, pontosan mi változott. Alapvetően sokszor csak nüansznyi dolgok változtak a szövegezésben, de a jelentősége ennek ellenére mégis nagy lehet egy-egy változásnak.

Ha már felmérésre kerültek a kapcsolt vállalkozásokkal kötött ügyletek, akkor a következő feladat annak a megállapítása, hogy milyen összevonási lehetőségeket lehet alkalmazni. Két okból is fontos az összevonások vizsgálata. Egyrészt könnyítheti a transzferárazási munkánkat, mert lehet, hogy nem szükséges minden ügyletre külön-külön dokumentációt készíteni, mert bizonyos ügyletek összevonhatóak.

Másrészt pedig a rendelet kimondja, hogy a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség alól mentesülő ügyleteknél az 50 millió forintos határt is úgy kell vizsgálni, hogy az összevonható ügyletek értékét együttesen kell számításba venni. Az összevonási szabály gyakorlatilag szinte az egyetlen olyan elem a rendeletben, amely évek óta változatlan formában jelenik meg:

„A nyilvántartási kötelezettség összevontan is teljesíthető, ha az összevonás az összehasonlíthatóságot nem veszélyezteti és a szerződések

• a) tárgya azonos, továbbá teljesítésük minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos, vagy a feltételek között az eltérések nem jelentősek, vagy
• b) egymással szorosan összefüggnek.”    

A gyakorlatban ennek a feltételnek az értelmezése sokszor problémát jelent. Például:

• hasonló szövegezésű, de eltérő összegű kölcsön szerződések összevonhatóak-e?
• írásos szerződés nélküli anyavállalattól történő árubeszerzéskor az árukat hogyan kell csoportosítani?
• a költség átterheléseket lehet-e együtt kezelni?                

Milyen típusai léteznek a transzferár nyilvántartásoknak, milyen formában lehet azokat elkészíteni?

Az elévülési időn belül négy különböző típusú transzferár nyilvántartással találkozhatunk:

• egyszerűsített nyilvántartás
• önálló nyilvántartás
• közös nyilvántartás
• alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatások nyilvántartása.

Egyszerűsített nyilvántartást készíthetett az adózó utoljára 2010-ben azon ügyletekre, ahol az ügyleti érték szokásos piaci áron nem haladta meg az 50 millió forintot a szerződés kezdetétől mindig az adott adóév végéig kumuláltan számítva. Az ilyen ügyletekre 2011. után már egyáltalán nem kellett dokumentációt készíteni. 2013-tól pedig az 50 millió forintos határt nem kumuláltan, hanem évente kell nézni. 2008-ban még a határozatlan idejű szerződésekre összegtől függetlenül sem lehetett egyszerűsített nyilvántartást készíteni.

Azokra az ügyletekre, amelyek nem tartoznak az előző bekezdésben említettek közé, a transzferár nyilvántartások klasszikus formáját kellett illetve szükséges ma is készíteni, ez az önálló nyilvántartás, melynek a kötelező tartalma megtalálható a rendeletben, de a következőkben bemutatjuk bővebben, mit érdemes benne szerepeltetni.

Közös nyilvántartás a 2010-es évről készülhetett első alkalommal. A közös nyilvántartás két fő részből áll: a fődokumentumból, amely a vállalatcsoport valamennyi, az Európai Unió valamely tagállamában illetőséggel rendelkező tagjára vonatkozó közös, szabványosított információkat tartalmazza, valamint a specifikus nyilvántartás(ok)ból, amely(ek) az adózó és kapcsolt vállalkozása(i) szerződésé(ei)t mutatja be.

Számvitel és adózás a gyakorlatban 2014

1. nap: Számvitel a gyakorlatban 2014 Megtudhatja, hogyan kell elszámolni a behajtási költségátalányt, a pénztárgépek beszerzéséhez kapott állami támogatást vagy a transzferár-korrekciót. Értesülhet, hogyan módosultak a beszámolókészítés szabályai felszámolás és végelszámolás esetén. 2. nap: Adózás a gyakorlatban 2014 Fő adónemek szabályaiban bekövetkezett változások, KATA, KIVA, EVA, helyi adók, gépjárműadó változásai és a reklámadó, egyéb, az adóalanyokat érintő évközi változások. A két napos képzés mérlegképes könyvelőknek vállalkozási szakon 16 kreditpontot ér! 2014. november 11-12. Az egyes napokra külön-külön is jelentkezhet!

A fődokumentumot az Európai Unió érintett tagállamaira vonatkozóan kell elkészíteni, beleértve a harmadik országban illetőséggel rendelkező vállalkozások és az EU-n belüli csoporttagok közötti ellenőrzött ügyleteket is. A gyakorlatban ritkán találkozni olyan szintű cégcsoporton belüli együttműködéssel, amely lehetővé teszi ennek a nyilvántartás típusnak az alkalmazását.

A 2011-es évtől a korábbi egyszerűsített nyilvántartás helyébe lép az alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatások nyilvántartása. Az alacsony hozzáadott értékű csoporton belüli szolgáltatások jellemzői:

• alacsony kockázattal járó,
• rutinjellegű szolgáltatások, amelyeket
• a nyújtó fél sem főtevékenységként nyújt, és az igénybe vevő fél fő üzleti tevékenységéhez sem kapcsolódik közvetlenül, és
• a nyújtott illetve igénybe vett szolgáltatások szokásos piaci áron a 150 millió Ft-ot nem haladják meg, valamint
• az igénybe vevő számára gazdasági vagy üzleti értékkel bírnak.

A kapcsolódó nyilvántartás készítési lehetőségnek számos feltétele van, összetett feladat megállapítani, mikor készíthető, ehhez alaposan szükséges áttanulmányozni a rendeletet.

Hogyan épül fel egy önálló transzferár dokumentáció?

Az önálló dokumentáció a következő hat részből állhat össze: társasági elemzés, szerződés bemutatása, funkcióanalízis, iparági elemzés, gazdasági elemzés, pénzügyi analízis. Melyik résznél miről érdemes írnunk?

1. Társasági elemzés

A nyilvántartás részeként készítendő társasági elemzés célja a cégcsoport és a vizsgált vállalkozás bemutatása, a vállalat-specifikus hozzáadott értéket teremtő tevékenységek, illetve a versenyelőnyt biztosító tényezők meghatározása, az üzletviteli modellnek, az üzleti stratégiának és a felelősségi köröknek megfelelően.

2. Szerződés bemutatása

A szerződés illetve ügylet áttekintésénél bemutatásra kerülnek a szerződés időbeli elemei (megkötésének időpontja, hatályok), a szerződés módosításai, a szerződés tárgyául szolgáló termék vagy szolgáltatás főbb jellemzői és egyediségét meghatározó tényezői, valamint a szerződés teljesítési feltételei.

3. Funkcióanalízis

Az elemzés célja, hogy bemutassa a tranzakcióba bevont egyes társaságok szerepét, vagyis az általuk ellátott funkciókat, illetve viselt kockázatokat, továbbá a felhasznált erőforrásokat. Általánosságban, a tranzakcióban résztvevő felek által kapott ellenszolgáltatás mértéke meg kell, hogy feleljen az általuk nyújtott hozzájárulás, illetve közreműködés mértékének.

4. Iparági elemzés

Az analízis keretén belül meg kell határozni a kereskedelmi kapcsolatok szempontjából figyelembe vehető piacot és annak jellemzőit (például az iparág struktúráját, a piaci részesedést, a végbemenő trendeket, a helyettesítő árukat, stb.). Az analízis célja az iparági piaci előnyök, a meghatározó folyamatok és értékbefolyásoló tényezők, a kritikus kockázatok, illetve az árképzést befolyásoló tényezők feltárása.

5. Gazdasági elemzés

A gazdasági elemzés a transzferár-képzési módszerek vizsgálatát és megfelelően alkalmazható módszer kiválasztását célozza meg. Feltárásra kerülnek az összehasonlítható ügyletekre, illetve tranzakciókra vonatkozó keresési kritériumok. A keresési kritériumok révén olyan összehasonlítható tranzakciókat kell azonosítani, melyek lehetővé teszik az érintett ügyletre vonatkozó szokásos piaci ár meghatározását.

6. Pénzügyi analízis

Az elemzés során a gazdasági elemzés eredményeit a vizsgált kapcsolt vállalkozások közötti tranzakciókra kell alkalmazni, oly módon, hogy a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott árakat pénzügyi mutatószámok segítségével össze kell vetni a szokásos piaci ár tartományával, mely alapján levonhatóak a megfelelő következtetések.

A fenti összeállítás természetesen egy javasolt felépítés, a 22/2009. PM rendelet 4.§-ban pontosan megtalálhatóak az önálló nyilvántartás kötelező tartalmi kellékei – bár vázlatos formában, így bízunk benne, hogy a fentiek segítséget jelentenek és egy átfogó képet nyújtanak a munka mélységének és terjedelmének felméréséhez.

A cikk szerzője Lakatos Zsuzsa transzferár- és adószakértő, a Tax Revolutions Kft. ügyvezetője.

---