Vezetői felelősség másként, avagy: megbízással, illetve munkaviszonyban

  • Értesítő a rovat cikkeiről

A 2013-as Ptk. 3: 112.§ (1) bekezdése alapján a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. A két jogviszonyra vonatkozó jogszabály egymástól eltérő rendelkezéseiből fakadóan adódik a kérdés minden természetes személy ügyvezető és gazdasági társaság számára: melyik megoldás szolgálja jobban a felek érdekeit? Az összehasonlítás számos különböző szempontból lehetséges, jelen írásban a vezető tisztségviselő gazdasági társasággal szembeni felelősségének szabályait kíséreljük meg felvázolni, hangsúlyozva a főbb hasonlóságokat és különbségeket.

Amennyiben a vezető tisztségviselő megbízási jogviszonyban áll a társasággal, úgy jogviszonyára a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szabályai alkalmazandók. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság vezető tisztségviselője munkaviszonyban látja el tisztségét, úgy esetében a Ptk. szabályain túl a munka törvénykönyvének (2012. évi I. törvény; Mt.) rendelkezéseit is alkalmazni kell.

A régi Munka Törvénykönyve (1992. évi XXII. törvény; régi Mt.) még tartalmazott olyan utaló szabályt, amely a vezető tisztségviselőknek az őket alkalmazó társasággal szembeni felelősségére a polgári jog szabályait rendelte alkalmazni[1], az új munka törvénykönyvében szabályozott speciális, munkavállalói kárfelelősség helyett. Az új munka törvénykönyve ugyanakkor ilyen szabályt nem tartalmaz. Pusztán annyit mond ki, hogy a vezető állású munkavállalók kárfelelőssége – a vezetői tevékenységgel okozott károk tekintetében – nincs korlátozva, tehát a vezető állású munkavállalók a munkáltatójuknak okozott teljes kárért felelősek még akkor is, ha a kárt csak gondatlanságból követték el[2]. Az Mt. szerint vezető állású munkavállaló a munkáltató vezetője, valamint a közvetlen irányítása alatt álló és – részben vagy egészben – helyettesítésére jogosított más munkavállaló (a továbbiakban együtt: vezető)[3]. Bár az Mt. szerinti vezető fogalma nem azonos a Ptk. szerinti vezető tisztségviselővel, utóbbi munkaviszony létesítése esetén az Mt. szerinti vezető állású munkavállalónak minősül, és így vonatkozik rá a fent részletezett felelősségi szabály.

A felelősség szempontjából alapvetően különbözik a vezető tisztségviselő helyzete a tekintetben, hogy munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban látja el a feladatát. Az alkalmazandó jogszabály megállapításánál döntő jelentőséggel bír, hogy melyik jogszabályt kell speciálisnak tekinteni az általánoshoz képest. A Ptk. a vezető tisztségviselő kárfelelősségére a szerződésszegéssel okozott károk szabályait rendeli alkalmazni[4]. Ha a vezető tisztségviselő megbízási díjban részesül, a Ptk. szabályai[5] alapján a társasággal szemben csak akkor tudja kimenteni magát a kárfelelősség alól, ha bizonyítja, hogy (1) a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső; (2) a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta; és (3) nem volt elvárható, hogy a vezető tisztségviselő a károkozásra vezető körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa. A felelősség alóli mentesüléshez a fenti feltételeknek egymással párhuzamosan kell teljesülniük. A „szerződéskötés időpontjában” fordulat – tekintettel arra, hogy jelen esetben a vezető tisztségviselőnek a társaság felé fennálló felelősségét vizsgáljuk – arra az időpontra vonatkozik, amikor a vezető tisztségviselő a megbízatást elvállalta. Ez a többletkövetelmény némileg enyhít a Ptk. egyébként szigorú szerződésszegéssel okozott kárért való felelősségi szabályain. Érdemes megjegyezni azt is, hogy a vezető tisztségviselői mandátum létjöttének időpontja kihatással lehet a felelősségre olyan tekintetben is, hogy a 2014. március 15. napja előtt keletkezett jogviszonyok esetében (függetlenül a mandátum meghosszabbításától) főszabály szerint a régi Ptk. szabályai alkalmazandóak[6].

Változásfigyeltetés

Ne maradjon le!

Használja Változásfigyeltetés szolgáltatásunkat az Önt érdeklő jogszabályok, jogterületek és tárgyszavak figyeltetésére!

Megrendelés >>

 

Amennyiben a vezető tisztségviselő ingyenesen látja el a megbízást, úgy nem köteles megtéríteni a magatartása folytán a társaságnál bekövetkezett vagyoncsökkenést, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható[7].

Az Mt. által szabályozott munkavállalói kárfelelősség megállapításának szabályai a munkavállalóra nézve kedvezőbbek, ugyanis a munkavállalói kárfelelősség csak akkor áll fenn, ha a munkáltató bizonyítani tudja, hogy a munkavállaló a kárt a munkaviszonyból származó kötelezettségének megszegésével okozta, és a károkozáskor a munkavállaló nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható[8]. Az irányadó bíró gyakorlat szerint a gazdasági társaságnál munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondosságot akkor tanúsítja, ha a társaság által kötendő szerződés valamennyi gazdálkodási szempontú lényeges feltételét igyekszik megismerni és feltárni. A körültekintő eljáráshoz a munkáltató ésszerű és megalapozott döntését elősegítő – általában előzetes – tájékoztatása is hozzátartozik, különösen, ha a szerződés jelentős mértékű vagyont érint[9].

A bizonyítási teher – a Ptk. szabályaival ellentétben – a munkáltatón nyugszik.[10] Az Mt. így a Ptk. kontraktuális felelősségre vonatkozó szabályaival szemben az enyhébb, deliktuális felelősségre vonatkozó szabályokat rendeli alkalmazni. Említést érdemel azonban az is, hogy ha a munkavállaló nem a munkaviszonyával összefüggésben okoz kárt a munkáltatójának, úgy a károkozásra a Ptk. rendelkezései lesznek irányadóak. Ennek tipikus esete, amikor a megengedett magánhasználat mellett a munkavállaló magatartása folytán kár keletkezik a rendelkezésére bocsátott, egyébként a munkáltató tulajdonát képező elektronikai eszközben (pl. laptop), vagy a céges gépjárművet hétvégi magáncélú utazása alatt egy közlekedési szabálysértést követően összetöri.

probléma

A felelősség szempontjából alapvetően különbözik a vezető tisztségviselő helyzete a tekintetben, hogy munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban látja el a feladatát. Az alkalmazandó jogszabály megállapításánál döntő jelentőséggel bír, hogy melyik jogszabályt kell speciálisnak tekinteni az általánoshoz képest

További szabály a munka törvénykönyve szerinti kárfelelősség esetén, hogy a vezető állású munkavállalók a munkáltatójuknak okozott teljes kárért felelősek, még abban az esetben is, ha a kár kizárólag gondatlan magatartásuk eredménye[11]. További különbség mutatkozik az elévülési idő tekintetében, mivel az munkaviszony esetében 3 év, míg megbízási jogviszony tekintetében 5 év[12], így megállapítható, hogy a munkaviszony e tekintetben kedvezőbb szabályokkal bír a vezető tisztségviselő számára. Speciálisan a munkaviszonyra vonatkozó szabály, hogy a bíróság a munkavállalót rendkívüli méltánylást érdemlő körülmények alapján a kártérítés alól részben mentesítheti[13]. Ez a szabály irányadó a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselőkre is, a bíróság különösen a felek vagyoni helyzetét, a jogsértés súlyát, a kártérítés teljesítésének következményeit értékeli.

Mindkét jogviszonnyal kapcsolatban megállapítható, hogy a vezető tisztségviselő kárfelelősséggel tartozik a társasági üzleti titkainak megsértése esetén. Bár a Gt.-vel ellentétben a Ptk. már nem tartalmazza azt a kifejezett rendelkezést, amely szerint a vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait megőrizni[14], ezzel együtt az üzleti titok a Ptk. 2. könyve szerinti védelemben részesül. A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő esetében az Mt. általános szabályait kell alkalmaznunk, a vezetőkre e tekintetben nem vonatkoznak eltérő rendelkezések. Eszerint a munkavállaló köteles a munkája során tudomására jutott üzleti titkot megőrizni. Ezen túlmenően sem közölhet illetéktelen személlyel olyan adatot, amely munkaköre betöltésével összefüggésben jutott a tudomására, és amelynek közlése a munkáltatóra vagy más személyre hátrányos következménnyel járhat[15].

Szintén különbségként említhető, hogy a vezető tisztségviselő által a társaságnak okozott kár megtérítése iránt indított perben a munkaviszony vagy a megbízási jogviszony függvényében a munkaügyi bíróság, vagy az általánosan hatáskörrel rendelkező bíróság jár el.

A fentiek alapján megállapítható, hogy az érintett személyi kör azonossága ellenére a vezető tisztségviselőre vonatkozó, a Ptk. által rögzített kárfelelősségi szabályok jelentősen eltérnek a vezető állású munkavállaló tekintetében érvényesülő munkajogi rendelkezésektől. Joggal merül fel tehát a kérdés, hogy ha egy vezető kárt okoz a vele foglalkoztatásra irányuló jogviszonyban álló gazdasági társaságnak, vagy egyéb jogi személynek, akkor a Ptk. vagy az Mt. rendelkezéseit kell-e alkalmazni. Válasz erre azonban csak esetről-esetre, a felek közötti jogviszony tartalmának elemzése után adható annak figyelembevétele mellett, hogy a jogviszonyban a megbízási, vagy a munkaviszony elemei dominálnak.

Lábjegyzetek:

[1] Régi Mt. 193.§ (1) bekezdés

[2] Mt. 209.§ (5) bekezdés

[3] Mt. 208.§ (1) bekezdés

[4] Ptk. 3:24.§ (1) bekezdés

[5] Ptk. 6:142. §

[6] Dr. Gál Judit: A vezető tisztségviselő felelősségének egyes kérdései gazdasági társaságoknál, Céghírnök 2014/07

[7] Ptk. 6:147. §

[8] Mt. 179.§ (1) bekezdés

[9] EH 2012.10.M11

[10] Mt. 179.§ (2) bekezdés

[11] Mt. 209.§ (5) bekezdés

[12] Mt. 286.§ (1) bekezdés; Ptk. 6:22.§ (1) bekezdés

[13] Mt. 190.§

[14] Gt. 27.§ (1) bekezdés

[15] Mt. 8.§ (4) bekezdés

  • Értesítő a rovat cikkeiről

Kapcsolódó cikkek

  • jog

    Az alábbi cikk az új Ptk. alapján ismerteti a jogutódlással járó szervezeti változások speciális szabályait a gazdasági társaságokra, a szövetkezetekre és az egyesülésekre vonatkozóan.  

  • jog

    A gazdasági társaságokra vonatkozó több szabály is változik a március 15-én hatályba lépő új Polgári törvénykönyvnek (Ptk.) alapján.

  • reggeli

    Emelkedett a törzstőke minimális összege, korábban bejegyezhető a társaság, szigorodtak a tagoknak történő kifizetések szabályai, nem lehet kizárni többé az üzletrész örökölhetőségét – a március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv jelentős változásokat hozott a kft.-k életében.

Az irányítópulton gyorsan elérhetőek az új funkciók Irányítópult

Az ado.hu új funkciói itt elérhetőek az Ön számára, a megjelenéshez kérjük regisztráljon vagy jelentkezzen be!

Újdonságok

  • autó

    Sajnos a mindennapokban mind a munkavállalók, mind a munkáltatók esetében gyakran összefolynak a munkába járással, illetve a kiküldetéssel kapcsolatos  különböző fogalmak és az ezekkel összefüggésben kifizetendő juttatások. A helyzet azonban szerencsére korántsem olyan bonyolult, mint az első látásra tűnhet. 

  • jog

    Mégsem lesz lehetőség fellebbezésre a november 14-én elfogadott adóigazgatási rendtartásra vonatkozó törvényjavaslat értelmében – figyelmeztetnek az Vámosi-Nagy Ernst & Young Ügyvédi Iroda szakértői. A korábbi tervekben a Nemzetgazdasági Minisztérium bevezette volna az adóperek során a fellebbezés lehetőségét, azonban a végül elfogadott törvényjavaslat szerint erre már nem lesz lehetőség. A változások közül az már eddig is ismert volt, hogy a jövőben a Kúria sokkal szélesebb körben mérlegelheti, befogadja-e a rendkívüli jogorvoslati kérelmet vagy sem. Ez a változás még nagyobb figyelmet kíván meg a vállalatoktól. A korábbi tervekhez képest további fontos döntés, hogy a késedelmi pótlék mértéke nem emelkedik jövő év január elsejétől, továbbra is a jegybanki alapkamat kétszeresét kell befizetnie az érintett vállalatoknak.  Ami az előzetes tervekhez képest szintén változatlan, az az új tények és bizonyítékok benyújtására vonatkozó korlátozás: emiatt az adózóknak sokkal tudatosabban és proaktívabban kell majd hozzáállniuk az adóellenőrzésekhez.

  • benzin

    Csökkenti bruttó 8 forinttal a benzin, és bruttó 4 forinttal a gázolaj literenkénti nagykereskedelmi árát szerdán a Mol  - értesült piaci forrásokból az MTI. 

  • adatvédelem

    Fél év múlva itt az Európai Unió új adatvédelmi rendelete, a GDPR, amelynek célja, hogy az egyes tagállamokban egységesítse az adatvédelmi előírásokat. Az új szabályozás egyik lényeges eleme, hogy nagyobb betekintést biztosít a magánembereknek abba, hogy megfelelően bánnak-e az adataikkal, így például, hogy milyen jogalapon tárolja és használja fel egy vállalkozás azokat. A cégeknek ezzel párhuzamosan fel kell készülniük mind az elektronikusan tárolt, mind pedig a papíralapú adatok átlátható kezelésére, megfelelő tárolására és igazolniuk kell, hogy ezek birtoklására, kezeléséremegfelelő jogalapon kerül sor. Ha pedig ez már nem áll fenn, például mert a tárolásra már nincs szükség, akkorgondoskodniuk kell a szakszerű megsemmisítésükről.„Aki tegnap nem kezdte el a felkészülést, kezdje el ma!” – hangzott el jótanácsként egy szakmai kerekasztal-beszélgetésen.

  • startup

    A startup vállakozások beruházói, az úgynevezett angyalbefektetők számára a december 9-én hatályba lépő kormányrendelet teremti meg az adóalap-kedvezmény igénylésének keretfeltételeit - közölte a Miniszterelnöki Kabinetiroda.