Kisebbségi jogok a társasági jogban

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A gazdasági társaságok döntéshozatala főszabály szerint többségi elven nyugszik. Így a tagok többsége által meghozott döntés esetében előfordulhat, hogy bizonyos tagok kisebbségben maradnak, akaratuk nem érvényesül.

A főszabály a többségi elv, a Ptk. csak nagyon kivételes esetekben ír elő egyhangúságot. Ennek következtében elméletileg minden döntésnél, de gyakorlatilag is, óhatatlanul lesznek olyan tagok, akik kisebbségben maradnak, akaratuk nem érvényesül. A Ptk. és korábban a Gt. is hasonló logikát követ a kisebbségvédelem területén: a védelem szükséges, bizonyos szavazati aránnyal rendelkező tagokat együttesen illet, eszközrendszerében a törvényességi garanciák képviselik a legnagyobb súlyt.

A Ptk. kollektív kisebbségi jogokat határoz meg: a gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5 százalékával rendelkeznek, együttesen jogosultak gyakorolni a kisebbségi jogokat. Fontos rendelkezés, hogy nem a tulajdoni hányad, hanem a szavazati arány a döntő. A Ptk. három kisebbségi jogot nevesít. Nincsen azonban akadálya annak, hogy alacsonyabb szavazataránnyal és/vagy más jogokat is biztosítson a társasági szerződés a társaság kisebbségben maradt tagjainak.

A legfőbb szerv összehívásának joga

A számvitel nagy kézikönyve 2015
Részletezi az év közbeni és év végi számviteli teendőket; tippeket ad a jogszabályok kreatív alkalmazásához, egy-egy feladat alternatív megoldásához; számos ábrát, példát, összefoglaló táblázatot tartalmaz A könyv áráért most megkapja az 57 számviteli eset megoldása c. kiadványt Megrendelés >>

A legfőbb szerv összehívásának joga gyakorlatilag általános, a kisebbség bármikor kérheti – az ok és a cél megjelölésével – a legfőbb szerv ülésének összehívását vagy ülés nélküli döntéshozatalát. A legfőbb szerv összehívásának célja, hogy a kisebbség potenciális döntési jogait gyakorolni tudja, legalább lehetősége legyen tagsági jogaival élni. Természetesen ez nem jelenti azt, hogy a kisebbség szándékának megfelelő döntést kell hoznia a legfőbb szervnek, pusztán annyit, hogy az ügyvezetés ne tudja megakadályozni a formális döntéshozatalt. A cégbíróság csak akkor jár el, ha a várható költségeket a kisebbség megelőlegezi, azonban nem írja elő az ülés egyéb feltételeinek biztosítását. A társaság legfőbb szerve dönt, hogy az indítványozók vagy a társaság viselje-e a költségeket.

Az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének joga

A kisebbség kezdeményezheti, hogy az utolsó számviteli beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg. A kezdeményezést alapvetően a legfőbb szerv ülésén kell megtenni, ha azonban a legfőbb szerv elvetette, vagy nem bocsátotta határozathozatalra az indítványt, akkor a kisebbség a cégbíróságtól 30 napos jogvesztő határidőn belül kérheti a könyvvizsgálat elvégzését, egyben a könyvvizsgáló kijelölését, mindezt a társaság költségére.

A társasági igények érvényesítésének joga

A kisebbségnek joga van arra, hogy a tagokkal, vezető tisztségviselőkkel, felügyelőbizottsági tagokkal, illetve a könyvvizsgálóval szembeni, felelősségi alapú igényeket érvényesítse. A legfőbb szerv elutasító – az indítványt elvető vagy határozathozatalra nem bocsátó – döntése után 30 napos jogvesztő határidőn belül kell az igényérvényesítést a kisebbségnek kezdeményeznie. Az igényt ugyan a kisebbség érvényesíti, de a társaság nevében és a társaság javára, a társaság képviseletében eljárva. Az ilyen ügyekben az adott ügyben hatáskörrel és illetékességgel rendelkező rendes bíróság jár el.

A kisebbségvédelem társasági jogi eszközeit Dr. Kovács Dániel Máté mutatja be a Számviteli Tanácsadó 2015/02. számában megjelent cikkében.

---