5 hiba, amin elbukhatja a transzferár nyilvántartást

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A kapcsolt vállalkozásokkal rendelkező társaságokat akár több millió forintra is megbüntetheti a NAV, ha nem készítenek transzferár nyilvántartást, vagy nem a megfelelő adattartalommal készítik el. Kiknek kell ezzel foglalkozniuk és mi az az 5 hiba, amin elcsúszhat a transzferár nyilvántartás? Cikkünkből megtudhatja.

A 2 millió forintos transzferár mulasztási bírság a magyar adórendszer egyik legnagyobb terhét jelentette az elmúlt években, és jelenti még ma is a vállalkozások számára. Évek óta kiemelt területnek számít a kapcsolt vállalkozások és a szokásos piaci ár elve betartásának ellenőrzése, és ez a tendencia várhatóan folytatódik a jövőben is.

A transzferárak folyamatosan szigorodó adóellenőrzése miatt ma már egyetlen vállalkozás sem jelentheti ki, hogy biztonságban van a kiszabható bírságoktól, ha nem végzett el egy transzferáras belső ellenőrzést.

Kik lehetnek egymással kapcsolt vállalkozási viszonyban?

– anyavállalat és leányvállalat (50%-ot meghaladó mértékű szavazati arányt birtokol, illetve meghatározó befolyással bír);

– testvérvállalatok (egy társaság, egy magánszemély, vagy közeli hozzátartozók együttes szavazati aránya mindkét cégben az 50%-ot meghaladja, illetve meghatározó befolyással bír);

(A meghatározó befolyás akkor valósul meg, ha valamelyik tagnak joga van a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelőbizottsági tagok többségének megválasztására vagy visszahívására, illetve ha szavazat-kisebbséggel rendelkező tagok megegyeznek, hogy azonos tartalommal szavaznak és így többségi befolyásuk lesz.)

– külföldi vállalkozó és belföldi telephelye, valamint a külföldi vállalkozó telephelyei, továbbá a külföldi vállalkozó belföldi telephelye és az a személy, amely a külföldi vállalkozóval az előzőek szerint meghatározott viszonyban áll;

– az adózó és külföldi telephelye, továbbá az adózó külföldi telephelye és az a személy, amely az adózóval az előzőek szerint meghatározott viszonyban áll;

– az adózó és más személy, ha köztük az ügyvezetés egyezőségére tekintettel az üzleti és pénzügyi politikára vonatkozó döntő befolyásgyakorlás valósul meg (ez utóbbi szabály 2015.01.01-től érvényes).

Mi a lényege a transzferár nyilvántartásnak?

A transzferár nyilvántartás a kapcsolt vállalkozások egymás között megvalósult tranzakcióit mutatja be, és azt vizsgálja, hogy az egymás közötti árazásnál a felek betartották-e a piaci ár elvét. Ha a kapcsolt vállalkozások nem piaci áron működnek egymással együtt, akkor a társasági adó alapjukat úgy kell megállapítaniuk, ahogy az a piaci ár alkalmazása esetén alakult volna. Emiatt tehát lehet, hogy társasági adó alapot kell módosítaniuk a vállalkozásoknak. A módosítási kötelezettség nemcsak a belföldi, hanem a külföldi kapcsolt vállalkozásokkal megvalósult tranzakciók miatt is fennáll.

A transzferár nyilvántartást minden egyes kapcsolt vállalati tranzakcióra el kell készíteni, amely az adott évben eléri szokásos piaci áron a nettó 50 millió forintot. 2013 előtt ezt az értékhatárt még nem évente, hanem az adott tranzakció kezdetétől mindig az adott adóév végéig kumuláltan kellett számítani. Ha a transzferár nyilvántartás nem készül el határidőre, vagy hiányosan készül el, akkor 2 millió forintig terjedő mulasztási bírságot szabhat ki az adóhatóság. Ha például három tranzakcióra kellett volna transzferár nyilvántartást készíteni, és azok nem állnak rendelkezésre, akkor a kiszabható mulasztási bírság felső határa 6 millió forint.

Kiknek kell transzferár nyilvántartást készíteniük?

 

A transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség alapvetően a legalább középvállalkozási méretet elérő vállalatokat érinti, de figyeljünk oda, hogy a mutatószámokat összevontan kell vizsgálni, tehát figyelembe kell venni a kapcsolódó vállalkozások és partnervállalkozások mutatószámait is. Tehát a kisvállalkozások élveznek mentességet a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség alól.

A kkv kategórián belül kisvállalkozásnak minősül az a vállalkozás, amelynek

a) összes foglalkoztatotti létszáma 50 főnél kevesebb, és

b) éves nettó árbevétele vagy mérlegfőösszege legfeljebb 10 millió eurónak megfelelő forintösszeg.

Mire következtethetünk ebből?

• Ha a cégcsoport szintű összeszámított létszám 50 fő vagy ennél több, nem beszélhetünk kisvállalkozásról.

• Ha a cégcsoport szintű összeszámított létszám 50 fő alatt van, de mindkét mutatószám a határérték felett, akkor sem.

Milyen teendői vannak emellett a vállalkozásoknak?

Minden vállalkozást érintenek – vállalati mérettől függetlenül – az alábbi előírások:

• a kapcsolt vállalkozásokat be kell jelenteni az adóhatósághoz az első tranzakciót, szerződéskötést követő 15 napon belül és ki kell jelenteni, ha a kapcsolt vállalati viszony megszűnik (szintén 15 napon belül), ennek elmulasztása esetén minden egyes elmaradt bejelentés / kijelentés után 500.000 Ft-ig terjedő mulasztási bírsággal sújtható,

• a szokásos piaci ár elvét be kell tartani minden egyes tranzakció tekintetében, és ettől történő eltérés esetén a társasági adó alapot növelni vagy csökkenteni kell, valamint ezek hatásait a többi adónemben is le kell követni (pl. áfa, iparűzési adó, illeték, stb.), ennek elmulasztása adóhiánnyal, annak 50%-áig terjedő adóbírsággal és késedelmi kamattal járhat.

Mi az az 5 hiba, amin elbukhatja a transzferár nyilvántartását egy vállalkozás?

1. Anyavállalati transzferár dokumentáció alkalmazása. Ha egy magyar cég abban bízik, hogy az anyavállalat által elkészített transzferár dokumentáció megfelelő lesz, akkor sajnos fennáll a veszélye a milliós mulasztási bírságoknak. Az anyavállalati transzferár dokumentációt mindenképpen adaptálni kell a magyar előírásoknak megfelelően (lásd 22/2009. PM rendelet), mivel általában egyben tartalmaz minden tranzakciót (ami nem megfelelő, csak ha a rendelet szabályai szerint megfelelnek az összevonási előírásoknak), és nem tartalmaz minden szükséges kelléket. Csak abban az esetben lesz megfelelő az anyavállalati transzferár dokumentáció, ha az a rendelet szerinti közös nyilvántartás előírásainak megfelel, és annak alkalmazását az adózó a társasági adóbevallásában jelölte a főlapon.

2. A tranzakciók értéke nem szokásos piaci áron kerül megállapításra. A transzferár nyilvántartás készítése alóli mentesség akkor áll fenn, ha az ügylet értéke szokásos piaci áron nem éri el a nettó (áfa nélküli) 50 millió forintot. Így az adózónak meg kell vizsgálni a számlázott áron akár csak 30-40 millió forintot elérő ügyleteit is, mert előfordulhat, hogy azok szokásos piaci értéke már eléri az 50 millió forintot. Ehhez írásos bizonyítékkal célszerű rendelkezni, mert az adóhatóság ezt egy ellenőrzésnél kérheti. Lehet, hogy például egy 45 millió forintos tranzakció szokásos piaci áron 52 millió forint lenne, és ha erre nem készült transzferár nyilvántartás, máris kiszabható az akár 2 millió forintig terjedő mulasztási bírság.

3. Összevonási szabályok helytelen alkalmazása. A rendelet meghatározza az összevonás alapelveit és ennek megfelelően kell eljárni annak megállapítása során, hogy pontosan mire kell, és mire nem kell transzferár nyilvántartást készíteni. A mentességi határ megállapításakor az összevonható ügyletek értékét együttesen kell megvizsgálni.

4. Transzferár nyilvántartások hiányos elkészítése. A rendelet azt is előírja, hogy egy transzferár nyilvántartásnak mit kell tartalmaznia. A legtöbb bírságtétel abból adódik, hogy a nyilvántartások hiányosak, nem szerepelnek bennük például funkcionális elemzések, piacelemzések, tárgyi bizonyítékok, számítások és alátámasztások. Fontos tudni, hogyan épül fel lépésről lépésre egy transzferár nyilvántartás, milyen elvek és megfontolások mentén érdemes összeállítani ahhoz, hogy az valóban megfelelő alátámasztásul szolgáljon a kapcsolt vállalati árak bizonyításához. Kiemelt szempont, hogy nemcsak a hiányzó, hanem a hiányos nyilvántartások esetén is kiszabható a nyilvántartásonkénti 2 millió forintig terjedő mulasztási bírság.

5. Határidő elmulasztása. A társasági adótörvény 18.§. szerint a transzferár nyilvántartásokat az adott adóévről szóló társasági adóbevallás benyújtásának határidejéig el kell készíteni. Ez a naptári évvel megegyező adóéves adózóknál jellemzően a tárgyévet követő május 31-e, de ha az adóbevallást már hamarabb benyújtották az adóhatósághoz, akkor a benyújtás időpontja lesz a transzferár nyilvántartás elkészítésének a határideje is. Ha tehát a nyilvántartások teljes tartalommal elkészülnek, de nem határidőre, akkor ugyanúgy kiszabható a nyilvántartásonkénti 2 millió forintig terjedő mulasztási bírság.

Látható, hogy a transzferárazás témaköre egy önálló szakmává kezdi kinőni magát, és nem feltétlenül bízható a könyvelőre, gazdasági vezetőre a teljes szabályozás vállalatra történő adaptálása és a nyilvántartások összeállítása. Ezért javasolt megfontolni, hogy külső szakértőt is bevonjanak a munkálatokba, hogy a kockázati pontokkal tisztában legyenek a vállalkozások és ne csússzanak el egy-egy olyan kérdéskör miatt, amit nem vizsgáltak meg a lehető legalaposabban.

A cikk szerzője Lakatos Zsuzsa transzferár- és adószakértő, a Tax Revolutions Kft. ügyvezetője.

 

 

 

 

---