Az összehasonlító elemzés a transzferárazásban – 3. rész

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Sorozatunk harmadik részében megvizsgáljuk, hol jelenik meg az összehasonlító elemzés és a funkcionális elemzés az új felépítésű transzferár nyilvántartásban.

Cikksorozatunk első részében megvizsgáltuk, mi az összehasonlító elemzés lényege, a második részében pedig áttekintettük az összehasonlító elemzés egy tipikus folyamatát. A cikksorozat jelenlegi, harmadik részében elhelyezzük az összehasonlító elemzést, és annak szerves részét képező funkcionális elemzést az adózók által készítendő transzferár nyilvántartásban. Ehhez először is nézzük meg, hogyan változik meg alapjaiban 2018-tól a transzferárazási nyilvántartás felépítése.

Új Transzferár nyilvántartás készítési szabályok léptek életbe 2018-tól

A 2018-as naptári évben kezdődő üzleti évben megvalósult, kapcsolt vállalkozások közötti tranzakciók dokumentálására már nem alkalmazható a korábbi, 22/2009. (X. 16.) PM rendelet előírásai szerinti önálló nyilvántartás.

2017.11.18-án hatályba lépett a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet, mely gyakorlatilag hatályon kívül helyezte a 22/2009. PM rendelet.

Mindez azt jelenti, hogy a 2018. évi nyilvántartási kötelezettséget már az új jogszabály szerint kell teljesíteniük az adózóknak, mely több szempontból is azt igényli, hogy már most, év közben elinduljon a felkészülési folyamat.

Az új transzferár rendelet lényegi változásai

1.Kétszintűvé válik a transzferár nyilvántartás: tartalmaz egy fődokumentumot (Master File) és egy helyi dokumentumot (Local File), és ez a kettő anyag képezi együtt a transzferár nyilvántartást. Bármelyik része hiányzik, vagy hiányosnak minősíthető, az adózóra kiszabható a 2 millió forintig terjedő mulasztási bírság (még nem tisztázott, hogy ez ellenőrzött ügyletenként értendő-e).

2. A Master File cégcsoport-szintű összesített adatokat tartalmaz, melynél egyrészt összetett feladat, hogy melyik vállalkozás esetében mit kell cégcsoportnak (csoportnak) tekinteni, másrészt jelentős idő- és információ-többletet igényel az egyes tagvállalatoktól az adatok megfelelő határidőben történő begyűjtése.

A csoport fogalomnak azért van különös jelentősége, mert a Master File-t a csoportra vonatkozóan kell összeállítani. A csoport fogalma: az adózó és a kapcsolt vállalkozásai (ideértve a telephelyeket is).

Egyrészt nem biztos, hogy a nemzetközi cégcsoporton belül mindenhol ugyanazokat a vállalkozásokat kell érteni csoport alatt, másrészt a magyar cégcsoportoknál is előfordulhat, hogy nem kerül kapcsolt vállalati viszonyba minden tagvállalat egymással – gondoljuk csak a közös ügyvezetés miatti kapcsolt viszony keletkezésére.

Felhívjuk a figyelmet arra, hogy egy cégcsoporton belül több Master File-t is szükséges lehet készíteni, ha a csoporton belül nem minősül minden tagvállalat egymással kapcsoltnak, illetve a nemzetközi cégcsoport által átadott Master File-t is minden esetben ellenőrizni kell!

Funkcionális elemzés megjelenése a Master File-ban

A Master File-nak többek között tartalmaznia kell egy tömör funkcionális elemzést, amely bemutatja az egyes csoporton belüli szereplők értékteremtéshez való hozzájárulását, különösen:

• az elvégzett kulcsfontosságú funkciókat,

• a jelentős viselt kockázatokat, és

• a jelentős felhasznált eszközöket.

Az adóhatóság 2018.05.07-i tájékoztatása alapján:

„A funkcionális elemzés az egyik legfontosabb része a nyilvántartásnak, ami akkor is igaz, ha a fődokumentumban tömörebb elemzést kell végezni, mint a helyi dokumentumban. Az OECD Transzferár Irányelvek különös hangsúlyt fektet az értékteremtés folyamatának pontos bemutatására. A fődokumentum funkcionális elemzésének célja a csoport értékláncának leírása, a csoport egyes tagjainak elhelyezése az értékláncon, valamint annak bemutatása, hogy az egyes csoporttagok milyen tevékenységekkel, eszközökkel járulnak hozzá az üzleti eredményt mozgató tényezők eléréséhez, és ennek során milyen kockázatokat kell viselniük.”

Láthatjuk, hogy a tájékoztatás olyan további fogalmak tisztázását igényli, mint: „értéklánc” és „üzleti eredményt mozgató tényezők”, melyekre a cikksorozat további részeiben térünk vissza.

3. A Local File egyben tartalmazza az összes dokumentálandó tranzakciót (ellenőrzött ügyletet), de mindet külön-külön részleteiben kell bemutatni. A helyi dokumentum olyan új elemeket is tartalmaz, mint például az adózó stratégiájának, menedzsmentjének, versenytársainak részletes bemutatása, vagy a szóban kötött ügyletek lényegi rendelkezéseinek írásba foglalása.

Összehasonlító és Funkcionális elemzés megjelenése a Local File-ban

A Local File-nak többek között tartalmaznia kell:

• az ügyletben érintett kapcsolt vállalkozások részletes összehasonlító és funkcionális elemzését, beleértve a korábbi évekhez képest bekövetkezett bármely változást,

Az adóhatóság 2018.05.07-i tájékoztatása alapján:

„Az OECD Transzferár Irányelvek alapján a legmegfelelőbb módszer kiválasztásához minden esetben összehasonlító elemzést kell végezni. Amennyiben rendelkezésre áll belső összehasonlító adat (különösen árra, vagy haszonrésre, árrésre), akkor az a külső forrásból származó adatot megelőzi. Az adott esetben legmegfelelőbb szokásos piaci ár-megállapítási módszer függ különösen attól, hogy a módszer fogalmilag alkalmazható-e (például a viszonteladási árak módszere csak akkor alkalmazható. ha változatlan formában továbbértékesítés történik), valamint, hogy milyen megbízható összehasonlítható adatok állnak rendelkezésre. A szokásos piaci ár-megállapítási módszer kiválasztása nem olyan jellegű választás, amely az adózót kizárólag saját döntése alapján illet meg, hanem itt a szakmai szempontból legmegfelelőbb módszert kell azonosítani. A módszerválasztást minden esetben szakmailag kell megindokolni.”

• a szokásos piaci ár-megállapítási módszer alkalmazásakor figyelembe vett fontosabb előfeltételezések összefoglalását, a többéves összehasonlító elemzés magyarázatát.

Az adóhatóság 2018.05.07-i tájékoztatása alapján:

„Külső, vállalati (nem ügyleti) szintű összehasonlító adatok használata esetében jellemzően indokolt a többéves elemzés. A figyelembe vett éveknek az elérhető legfrissebb éveknek kell lenniük. Jellemzően három év figyelembe vétele indokolt. Az összehasonlíthatóságot befolyásolhatják a termék, szolgáltatás életciklusából, a tevékenység szezonalitásából eredő különbségek. Többéves elemzésnek kizárólag az összehasonlító adatok keresése esetében van helye, magának az adózónak csak az adott adóévi adatai vehetők figyelembe, többéves átlagolás nélkül.”

Jellemzően ez a költség és jövedelem módszernél, illetve az ügyleti nettó nyereség módszernél fordulhat elő, amikor az összehasonlítás alapjául nem ügyletek, hanem vállalkozások szolgálnak. Cikksorozatunk további részeiben példát is megnézünk erre az esetre.

4. Magához a nyilvántartás összeállításához is ad olyan iránymutatásokat és alapelveket a rendelet, amely az átláthatóság, a visszakövethetőség szem előtt tartására ösztönzik az adózókat, és további új szempontok is megfogalmazásra kerültek, amelyeket a nyilvántartás készítésekor be kell tartani, mint például a következő:

• Tisztázásra került a rendeletben, hogy a nyilvántartást minden adóévre teljes körűen el kell készíteni. Tehát nem kiegészítéseket kell a következő években előállítani, hanem minden évben új, komplex transzferár nyilvántartás állítandó össze.

Cikksorozatunkat folytatjuk.

Források: 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet, NAV tájékoztató: Összefoglaló a 2018-ban kezdődő adóévtől alkalmazandó, a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségre vonatkozó megváltozó szabályokról

A cikk szerzője: Lakatos Zsuzsa, transzferár- és adószakértő, Tax Revolutions Kft.

---