Cégcsoport Tao. tv. szerinti kapcsoltságainak felmérése lépésről lépésre

Lakatos Zsuzsa
Szerző: Lakatos Zsuzsa
Dátum: 2019. augusztus 8.
Címkék: ,
Rovat:
Esettanulmányunk negyedik részében kutatással, alapító okiratok vizsgálatával, nyilatkoztatással tárjuk fel a képzeletbeli cégcsoport Tao. tv. szerinti kapcsolt vállalkozási viszonyait két éves időszakra vonatkozóan, mutatjuk az ezzel kapcsolatos lépéseket!

Esettanulmány sorozatunkat legutóbbi alkalommal ott fejeztük be, hogy megkaptuk a képzeletbeli cégcsoporttól a kapcsolati hálót, mely úgy épült fel, hogy egy magánszemélynek volt közvetlen 100%-os és 90%-os tulajdonában két cége, mindkét cégnek volt két-két leányvállalata (55%-100%) tulajdonában, valamint a négy leányvállalatból háromnak további leányvállalatai voltak (összesen öt, 55%-100%-os tulajdoni aránnyal). Megállapítottuk, hogy csupán e kép és információk alapján egyszerűnek tűnik a képlet, mert közvetlen vagy cégeken keresztül közvetett módon az összes cég az illető magánszemély többségi tulajdonában áll (rendszeres Olvasóinknak már ismerős lehet az alábbi ábra):

Az előző részben feltettünk viszont további kérdéseket és láthattuk, hogy a vizsgálat itt nem állhat meg, egyáltalán nem biztos, hogy ebből a 11 cégből áll csupán a cégcsoport Tao. tv. szerinti kapcsoltság tekintetében, sőt, az sem biztos, hogy valóban minden céget számításba kell-e venni.

1. lépés: szavazati arányok kiderítése

Tudjuk, hogy a Tao. tv. kapcsolt vállalkozás definíciója visszautal a Ptk. szerinti többségi befolyásra, ahol nem tulajdoni részesedések, hanem szavazati arányok szerepelnek. Tehát ott valósul meg kapcsolt vállalkozási viszony, ahol szavazati többség áll fenn, ami azt jelenti, hogy 50%-a a szavazatoknak még nem többség! Azzal is tisztában vagyunk, hogy a szavazati arányokat nem nagyon tudjuk nyilvános adatokból kideríteni. Bár lehet, hogy vannak olyan üzleti adatbázisok, amelyekben látunk a tulajdonosok neve mellett százalékokat, de ezek általában tulajdonosi és nem szavazati arányok. A kiegészítő mellékletek tartalma pedig sok esetben e tekintetben hiányos, ha pedig tartalmaz tulajdonosi adatokat, az sem biztos, hogy helyesek az adatok, de szavazati arányok feltüntetésével a legritkábban találkozunk. Tehát az egyetlen megfelelő forrás az összes cég alapító okirata lesz (társasági szerződés, alapszabály, stb.), így ezeket az anyagokat kértük be a cégcsoporttól minden cégre vonatkozóan, amely itt a kezdetekkor látható volt, illetve a későbbiekben még képbe került. Fontos szempont volt, hogy a vizsgálatot 2017-es és 2018-as évre végeztük el, így nem egy régi vagy egy vadonatúj alapító okiratra volt szükség, hanem ennek a két évnek az összes hatályos alapító okirat változására, és ezekből gyűjtöttük ki a szavazati arányokat.

A következőket tapasztaltuk. Az összes fenti vállalkozás esetében a tulajdonosi arányok megegyeztek a szavazati arányokkal, egy esetet kivéve: „B” a „BA” céget 55%-os arányban tulajdonolta, de a szavazati aránya csupán 45% volt! A másik tulajdonosa a „BA” cégnek egy független magánszemély, és nincs semmilyen egyéb okirat, ami alapján fennállna a kisebbségi tulajdonos (szavazatok tekintetében kisebbségi) meghatározó befolyása (nyilatkozattétellel vizsgáltuk). Tehát „BA” cég felett nem rendelkezik „B” cég és ez által „XY” magánszemély sem többségi befolyással, így sem „BA”, sem „BAA” (mint leányvállalata „BA” cégnek) nem tartozik a cégcsoportba Tao. tv. szerinti kapcsoltság tekintetében.

Még egy dolgot tártunk fel. „AB” cég az „ABB” céget 2018.10.01-én alapította, tehát az „ABB” cég nem a teljes időszakban volt kapcsolt vállalkozás, csupán egy rész időszakban.

2. lépés: közeli hozzátartozók vizsgálata

A Tao. tv. szerinti fogalomrendszerben a kapcsolt vállalkozási viszony meghatározásánál a közeli hozzátartozók szavazati arányait össze kell számítani. Mivel eddig egyáltalán nem kaptunk a képzeletbeli cégcsoporttól erre vonatkozó adatot, nyilatkozat kitöltésére kértük fel „XY” magánszemélyt, hogy adja meg a közeli hozzátartozóinak a nevét és egy azonosítóját (természetesen a megfelelő adatvédelmi előírások betartásával).

A következőkre derült fény: „XY” magánszemélynek van egy bátyja, egy felesége, két nagykorú leánya. (A közeli hozzátartozók fogalmát is a Ptk. tartalmazza.) E további négy magánszemélyt is nyilatkozattételre kértük fel, melynek során bemutatták az összes céges érdekeltségüket:

„XY” bátyja „XZ” magánszemélynek van egy cége, melyet 50%-50%-ban saját feleségével működtet (ezek tulajdonosi arányok, de a társasági szerződés alapján meg tudtunk győződni, hogy a szavazati arányok megegyeznek a tulajdonosi arányokkal). A báty és felesége szavazati arányait össze kell számítani, ez 100%, és mivel a báty közeli hozzátartozó, ez a cég is kapcsolt vállalkozás lesz (nevezzük „ZA” cégnek).

„XY” egyik nagykorú leányának, „YK”-nak van egy cégben 30%-os tulajdonrésze, de a társasági szerződés vizsgálata során kiderült, hogy „YK”-nak joga van megválasztani és visszahívni a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok többségét. Ez megtestesíti a Ptk. szerinti meghatározó befolyást, ami a többségi befolyás egyik típusa. „YK” leány is közeli hozzátartozó, így ez a cég is kapcsolt vállalkozássá válik (nevezzük „KA” cégnek).

„XY” másik nagykorú leánya, „YL” egyéni vállalkozást működtetett egészen 2017.12.31-ig, közeli hozzátartozó lévén ez is kapcsolt vállalkozásnak minősül.

Tehát csak a szavazati arányokat tekintve a két év alatt már háromféle kapcsoltsági állapotot sikerült felmérni.

3. lépés: meghatározó befolyás vizsgálata

Látható, hogy a fentiekben ahol találkoztunk kisebbségi szavazati aránnyal („BA” és „KA” cégek), azonnal vizsgálódtunk abban a tekintetben, hogy fennállhat-e a Ptk. szerinti meghatározó befolyás, és a „KA” cég esetében fel is tártunk egy ilyen esetet. Tehát ez folyamatos vizsgálat kell, hogy legyen, alapvetően nyilatkozattétel formájában történt meg a cégcsoport esetében is.

4. lépés: Külföldi telephelyek vizsgálata

Nem esett még szó arról, hogy e nemzetközi cégcsoport esetében melyek a belföldi és melyek a külföldi tagok. Alapvetően mindenki belföldi, és a „BB” vállalkozás pedig osztrák illetőségű. Nyilatkozattételt kértünk a cégektől, hogy rendelkeznek-e más országbeli telephellyel, fiókteleppel. A nyilatkozatok beérkezése és feldolgozása után kiderült, hogy „AAA” vállalkozásnak van egy szlovák telephelye, így ez a telephely kapcsolt vállalkozása a csoportnak, annak minden tagjának.

5. lépés: Érdekeltségek vizsgálata

Csak a biztonság kedvéért minden cégtől kértünk nyilatkozatot arra vonatkozóan, hogy milyen érdekeltségekkel, üzletrészekkel rendelkezik. A már eddig feltárt cégeken kívül ez által megállapításra került, hogy „ABA” cégnek van egy horvát leányvállalata, amelyben 75%-os szavazati aránnyal rendelkezik.

A fentiek alapján Tao. tv. szerinti kapcsolt vállalkozások jelen állapotban így alakulnak:

  • 2017.01.01 – 2017.12.31. között (azaz a teljes vizsgált időszakban): „XY” magánszemély, „A”, „B”, „AA”, „AB”, „BB”, „AAA”, „AAB”,„ABA”, „ZA”, „KA” cégek és „YL” leány egyéni vállalkozása, „AAA” szlovák telephelye, „ABA” horvát leányvállalata
  • 2018.01.01 – 2018.09.30. között: „XY” magánszemély, „A”, „B”, „AA”, „AB”, „BB”, „AAA”, „AAB”,„ABA”,”ZA és „KA” cégek, „AAA” szlovák telephelye, „ABA” horvát leányvállalata
  • 2018.10.01 – 2018.12.31. között pedig: „XY” magánszemély, „A”, „B”, „AA”, „AB”, „BB”, „AAA”, „AAB”, „ABA”,„ABB”, „ZA” és „KA” cégek, „AAA” szlovák telephelye, „ABA” horvát leányvállalata

Az aktuális adatokat táblázatba foglaltuk:

Kapcsolt csoport / Időszak 2017.01.01 – 2017.12.31. 2018.01.01 – 2018.09.30. 2018.10.01 – 2018.12.31
Mindegyik időszakban kapcsolt „XY” magánszemély, „A”, „B”, „AA”, „AB”, „BB”, „AAA”, „AAB”,„ABA”, „ZA”, „KA” „AAA” szlovák telephelye, „ABA” horvát leányvállalata
Csak adott időszakban kapcsolt „YL” leány egyéni vállalkozása „ABB”

6. lépés: Ügyvezetői egyezőség vizsgálata

2015.01.01-től került bele a Tao. tv. szerinti kapcsolt vállalkozás definícióba az ügyvezetés egyezőségének vizsgálata. A cégcsoportnál amikor az információkat átadták, erről nem tettek említést. Mivel az ügyvezetők személye, képviseleti jogköre és ennek hatálya nyilvános adat, valamint az üzleti adatbázisokból az egyes magánszemélyek további képviseleti szerepei előhívhatóak, a vizsgálatot az ügyvezetés egyezősége tekintetében ezzel kezdtük. A feltárt adatokat egyeztettük a cégcsoport ügyvezetőivel, nyilatkozat formájában átadták azokat az információkat, hogy mely entitások vezetésében milyen módon vesznek részt. A nyilatkozatok eredményeit összevetettük a nyilvános, üzleti adatbázisból származó és kigyűjtött adatokkal, a tisztított eredményeket táblázatba foglaltuk.

Cég / Képviselő „XY” „XZ” (báty) „YK” (egyik leány) „YL” (másik leány) „HM” (független) „FR” (független)
„A” önálló
„B” együttes együttes
„AA” önálló önálló
„AB” önálló
„BB” együttes együttes
„AAA” önálló önálló
„AAB”
„ABA” együttes együttes
„ZA” önálló
„KA” önálló
„AAA” szlovák telephelye önálló önálló
„ABA” horvát leányvállalata önálló
„YL” leány egyéni vállalkozása (2017.12.31-ig) önálló
„ABB” (2018.10.01-től) együttes együttes
„UU” Zrt. ig. tag. együttes ig. tag. együttes ig. tag. együttes
„WW” alapítvány kuratórium elnöke önálló
„DR” együttes együttes
„PO” önálló

Ahol csak az „önálló” vagy az „együttes” szó szerepel, ott Kft-kről van szó és ügyvezetők töltik be a vezető tisztséget.

A fenti táblázaton érdemes elgondolkodni, a megoldással és a teljes kapcsoltsági viszonyokkal esettanulmány sorozatunk következő részében jelentkezünk.

Az első rész itt olvasható.

A második rész itt olvasható.

A harmadik rész itt olvasható.

A cikk szerzője Lakatos Zsuzsanna ügyvezető, Tax Revolutions Kft.


Kapcsolódó cikkek:


Cégcsoportok rejtett információinak feltárása
2019. augusztus 1.

A kapcsolt vállalkozási viszony meghatározásának egyik leggyakoribb akadálya az információ hiánya vagy az információk hiányos átadása. Kapcsoltságról szóló esettanulmány sorozatunk harmadik részében a Tao. tv. szerinti kapcsoltság körültekintő feltárásához nyújtunk ötleteket, figyelemmel arra, hogy az egyértelműnek tűnő adatok mögött is lehetnek további rejtett információk.

Kapcsolt vállalkozások beazonosításának kérdései
2019. július 30.

A kapcsoltsági átvilágítás jelentőségéről és buktatóiról szóló esettanulmány sorozatunk második részében a Tao. tv. szerinti kapcsolt vállalkozási viszonyok beazonosításának tipikus kérdéseit járjuk körül. Az Olvasónak lehetősége nyílik átgondolni, hogy milyen hibákat lehetne már a folyamat elején elkerülni, ehhez kérdéseket teszünk fel, a következő részben pedig megnézzük a válaszokat!

Kapcsolt vállalkozások speciális adózási feladatai
2019. július 18.

Vajon milyen feladatokat és felelősségi köröket tárhat fel egy kapcsoltsági átvilágítás? Milyen idő-, költség- és egyéb erőforrás-ráfordítással jár a teendők, kockázatok és jogkövetkezmények (pl. bírságok) és azok hatásainak felmérése? Kövessék most induló esettanulmány sorozatunkat, mely egy képzeletbeli cégcsoportól szól, és még az is lehet, hogy időközben egy képzelt adóellenőrzés is elindul a csoport egyik tagjánál!