Az üzletrész öröklésének jogi vonatkozásai

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Sajnos gyakran előfordul, hogy a cég tagja meghal, ha még ő volt az ügyvezető is, ez komolya bonyodalmat okozhat a társaság életében.

Tag halála a cégbejegyzés előtt

Előfordulhat, hogy a társaság tagja még a társaság cégnyilvántartásba való bejegyzése előtt elhalálozik. Ha a cég már előtársaságként működött, akkor abba a tag örököse a többi tag egyetértése esetén tagként beléphet. Az előtársaság esetében a Ptk. szerint a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be, márpedig maga a Ptk. határozza meg, hogy a tag örököse a társaságba beléphet.

Ha korlátolt felelősségű társaság tagja hunyt el, akkor a Ptk. szerint az üzletrész még létre sem jött, mivel az a Társaság bejegyzésével keletkezik. Tehát az még nem is örökölhető vagyon. Ugyanakkor méltánytalan lenne, ha az elhunyt tag társaságba bevitt vagyonát ez esetben nem lehetne öröklés útján megszerezni, ezért a jogalkotó a kötelmi jog szabályainak alkalmazásával kötelezi a társaság tagjait az örökös felé való helytállásra.

Kellemetlenebb, ha a cég tagja a bejegyzési eljárás alatt hunyt el, mert ebben az esetben a Ctv. visszautal a Polgári Perrendtartásra, amely úgy rendelkezik, hogy. ha valamely fél meghal, akkor az eljárás félbeszakad, a jogutód (örökös) belépéséig és új ügyvezető megválasztásáig.

A Legfelsőbb Bíróság által elbírált ügyben az alapító és egyben ügyvezető halt meg a cégbejegyzést megelőzően. Ezzel a társaság képviselete megszűnt. A jogi képviselő kérte a cégbejegyzési eljárás megszüntetését, de a Legfelsőbb Bíróság egyértelművé tette, hogy az eljárás félbeszakadt és az elhunyt örökösét nem lehet megfosztani attól, hogy az üzletrész felett rendelkezzen.[1]

Tag halála a cégbejegyzést követően

A személyegyesítő társaságok esetén a tag halála, akár a társaság megszűnését is eredményezheti.

A közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezések szerint a tag örököse a társaságba beléphet. Ugyanakkor a Ptk. úgy rendelkezik, hogy jogutód nélkül megszűnik a társaság, ha tagjainak száma egy főre csökken és a társaság az ezt követő 6 hónapon belül nem jelent be újabb tagot.

A 6 hónapos határidőt azért lehet szűkösnek tekinteni, mert ezen idő alatt gyakran nem folytatható le a hagyatéki eljárás, főleg ha külföldön élő örökös is van, vagy esetleg az örökhagyó végintézkedést hagyott, vagy netán öröklési jogvita keletkezik az örökösök között.

A megmaradt tagnak kötelessége változásbejegyzési eljárás keretében bejelenteni az egy főre csökkenés tényét, illetve tartalmaznia kell az elhalt tag törlésére irányuló kérelmet is. A mindennapi életben meghonosodott gyakorlat az alábbi: ha valószínűsíthető az örökös személye (mert például ő az örökhagyó gyermeke), akkor jelentkezik a társaságban maradt egyetlen tagnál, és megegyezik vele az elhalt vagyoni illetőségének átvételéről. Ha a jogerős végzés őt igazolja örökösként, a hagyaték az övé lesz, a tagsága nem kérdőjelezhető meg. Eddig az időpontig a megmaradt tagnak, akit egyébként az új tag belépéséig ügyvezetőnek kell tekinteni akkor is, ha korábban nem minősült annak, kérelmeznie kell a cégbíróságnál, hogy függessze fel az esetlegesen megindult törvényességi felügyeleti eljárást. Ekkor hivatkozhat arra a megmaradt tag, annak érdekében cselekedett, hogy a cég –az egyébként rajta kívül eső ok miatt bekövetkezett, de jogszabályba ütköző –működése megfeleljen a jogszabályi előírásoknak.[2]

A Betéti társaságra a közkereseti társaság szabályait kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a társaság csak akkor szűnik meg, ha valamennyi beltag, vagy valamennyi kültag elhunyt és a társaság az ezt követő 6 hónapon belül nem jelent be újabb bel- vagy kültagot.

A korlátolt felelősségű társaság esetében ha több tag is van, akkor az egyikük halála nem érinti a társaság létét, azonban két tag esetén egyszemélyes társasággá alakulhat a cég, tehát ha nem jelentenek be újabb tagot 6 hónapon belül, akkor a társasági szerződés helyett alapító okiratot kell elfogadni.

A Ptk. úgy rendelkezik, hogy a tag halála esetén örököse az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Probléma akkor adódik, ha az egyszemélyes társaságnak az elhunyt tag volt az ügyvezetője is.

A részvénytársaságnál maga az értékpapír örökölhető, így a részvényes halála a társaságot csak akkor érinti, ha a vezető tisztségviselő vezérigazgató volt.

Érdekes kérdés lehet, hogy mi a helyzet örökös hiányában. Erre a Ptk. ad választ, amikor kimondja, hogy örökös hiányában az állam örököl. Tehát az állam ezúton is részesedést szerezhet gazdasági társaságokban. Ezekben az esetekben a tulajdonosi jogokat az állam a Magyar Nemzeti Vagyonkezelőn keresztül gyakorolja. A kisebb, állami szerepvállalást nem igénylő cégekben az állam általában nem tartja meg részesedését, hanem azt vagy a tagok részére vagy árverés útján értékesíti.

A cégbíróság eljárása és a fennmaradó társasági vagyon

A Ctv. természetes személyek nyilvántartását vezető szerv haladéktalanul értesíti a cégbíróságot a cégjegyzékbe bejegyzett természetes személy halálának tényéről, valamint időpontjáról. Ha az elhunyt személy a cég vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizottsági tagja volt, a cégbíróság az elhunyt személyt automatikus végzéssel törli a cégjegyzékből.

Amennyiben a cégnek az ügyvezető és tag halála következtében nincs képviselője, úgy a cégbíróság az erről szóló értesítést követően, hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít a céggel szemben, amely akár cég kényszertörléssel való megszüntetésével is zárulhat. A Ctv. szabályai szerint a társaságnak egyébként is be kell jelentenie, ha a tag vagy az ügyvezető elhunyt.

Ha többszemélyes társaságról van szó, akkor a társaságban maradt tag(ok) új ügyvezetőt tudnak kinevezni és így a törvényes működés helyreállítható.

A legtöbb esetben a Nemzeti Adó- és Vámhivatal indítja meg, mert a társaság képviselő hiányában nem tudta benyújtani bevallásait vagy üzleti évet záró beszámolóját, ezért törlik az adószámot és kezdeményezik a bíróságnál a cég megszűntnek nyilvánítását.

Amennyiben a társaság minden tagja vagy ügyvezetője meghalt és várhatóan a hagyatéki eljárás meghaladja a 6 hónapot, abban az esetben érdemes végrendeleti végrehajtó vagy ügygondnok rendelését kérni, aki a hagyatéki eljárás lezárultáig gondoskodik a társaság képviseletéről.

Problémásabb eset, ha az elhunyt tagságával működő cég köztartozást halmozott fel, mert ebben az esetben az örökösöknek nem érdeke, hogy a cégbe tagként, vagy ügyvezetőként belépjenek, illetve nem valószínű, hogy az eltiltásra vonatkozó szabályok miatt a vezető tisztségviselői jogviszonyt bárki elvállalná.

A társaság vagyona vonatkozásában elsősorban az dönt, hogy a társaság vagyona meghaladja-e tartozásait. Ha esetleg a megszüntetést követően van még fennmaradó vagyon, az a tag örököseit illeti meg.

Ha esetleg a törlést követően merül fel információ arra vonatkozóan, hogy a törölt cégnek van vagyona, akkor vagyonrendezési eljárás keretében juthat hozzá az örökös a társaság fennmaradt vagyonához.

xxx

[1] Dúl János: Az öröklési jog megjelenése az egyes gazdasági társaságoknál, kitekintéssel az államra, mint örökösre, 4. oldal [2] Dúl János: Az öröklési jog megjelenése az egyes gazdasági társaságoknál, kitekintéssel az államra, mint örökösre, 5. oldal

---