Ki nyugtatja meg a felügyelőbizottság tagjait?

A régi szabályok szerint a felügyelőbizottsági tagok felelősségére az általános polgári jogi szabályok vonatkoztak, a társasággal szemben fennálló felelősség alól pedig úgy menthették ki magukat, ha bizonyították: úgy jártak el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Habár a jogszabály külön nem mondta ezt ki, az auditbizottsági tagok felelősségére is ugyanezek a szabályok voltak az irányadók.

Az új törvénykönyv rögzíti, hogy a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek. Fontos megjegyezni, hogy a felügyelőbizottsági feladataikkal kapcsolatban a munkavállalói küldöttekre is ugyanezek a szabályok, nem pedig a munkajogi felelősség lesz alkalmazandó. Az auditbizottsági tagok esetében ugyan a jogszabály továbbra is hallgat, mivel azonban az auditbizottság tagjai is szerződéses kapcsolatban (megbízási szerződés) állnak a társasággal, az ő felelősségük is a szerződésszegésre irányadó rendelkezések szerint alakul.

Látjuk tehát, hogy a társaságnak okozott károk esetére valamennyi felügyelő- és auditbizottsági tagra az új Ptk.-nak a szerződésszegésért való felelősséget meghatározó szabályai vonatkoznak. Ha a szerződésszegés bekövetkezik, kimenteni a bizottsági tag úgy tudja magát, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.

Első olvasatra ez valóban a korábbiakhoz képest szigorodott felelősségnek tűnik. Hangsúlyozni kell azonban, hogy ezen szabályok alkalmazásának, a felelősségre vonásnak minden esetben előfeltétele a társasággal fennálló szerződés megszegése.

Ez korántsem az új Ptk. által bevezetett újítás, ugyanis a felügyelő- vagy auditbizottsági tagokat a társaság legfőbb szerve a régi szabályok szerint is lényegében akkor vonhatta felelősségre, ha ellenőrzési kötelezettségüket elmulasztották vagy nem megfelelően látták el. Ez továbbra is változatlanul így van, ráadásul azt, hogy a bizottsági tag szerződést szegett (azaz a jogszabályban és a szerződésében meghatározott kötelezettségeit megszegte), a társaságnak kell bizonyítania.

Mit tehet a felügyelő- vagy auditbizottsági tag, hogy még inkább biztonságban érezze magát? Érdemes áttekinteni a társasággal kötött szerződését, és pontosan meghatározni, mi is képezi a feladatát. A szerződésben egyébként a felelősség korlátozására is van mód. A feladatkör pontos és részletes meghatározása célszerű a társaság létesítő iratában, valamint a különféle belső szabályzatokban, ügyrendekben is.

Ezeket a pontosításokat már csak azért is érdemes megtenni, mert a felügyelő- vagy auditbizottsági tag jellemzően nem aktív magatartással okoz potenciálisan kárt a társaságnak, hanem olyan ellenőrzési kötelezettség elmulasztásával, amely, ha megvalósult volna, egy más személy tevőleges, a társaságnak már önmagában is kárt okozó magatartására világított volna rá. Megéri tehát tiszta vizet önteni a pohárba, hiszen ha a bizottsági tag az így világosan rögzített feladatait gondosan ellátja, a szerződésszegés megállapítására nem fog sor kerülni.

dr. Klenanc Miklós LL.M. Réti, Antall és Társai PwC Legal