Új Ptk: így kell törzstőkét emelni

Szerző: dr. Andor Ágnes
Dátum: 2013. november 20.
Rovat:

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az új Polgári Törvénykönyv, azaz a 2013. évi V. törvény 2014. március 15-én lép hatályba. A jogalkotó a gazdálkodóknak átmeneti időszakot biztosít az új jogszabályi környezethez való alkalmazkodáshoz, illetve a továbbműködésről szóló döntés meghozatalához.


Az Országgyűlés 2013. október 28-án elfogadta a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvényt.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény célja olyan átmeneti szabályok megfogalmazása, amelyek egyértelművé teszik, hogy adott időpontban melyik törvény alkalmazandó. A jogalkotó úgy látja, hogy az új Ptk. minden jogi személy életében jelentős változásokat hoz. Ezért szükségessé válik a már működő jogi személyek esetében is a létesítő okirat tartalmának, valamint a szervezeti és működési szabályok felülvizsgálata.

Döntés az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről, a létesítő okirat módosítása

Azon jogi személynek, amelynek a nyilvántartásba-vételi eljárása – ideértve a változás bejegyzésére irányuló eljárást, az átalakulást, az egyesülést és a szétválást is – az új Ptk. hatálybalépésekor folyamatban van, a 2014. március 14-én alkalmazandó jogszabályoknak (azaz a régi Ptk. szabályainak) kell megfelelnie.

Az új Ptk. hatálybalépésekor a nyilvántartásba már bejegyzett, valamint a bejegyzés alatt álló jogi személy az új Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és az erről szóló döntéshozó szervi határozatot is köteles a nyilvántartó bírósághoz (gazdasági társaságok a cégbírósághoz) benyújtani.

A gazdasági társaságoknak az új Ptk. rendelkezéseit a továbbműködésről szóló döntés időpontjától, ennek hiányában közkereseti társaság és betéti társaság esetén legkésőbb 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetén legkésőbb 2016. március 15-étől kell alkalmazniuk, azaz ezt követően a létesítő okirat nem tartalmazhat az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést. Azon cégek vonatkozásában tehát, amelyek egyébként a létesítő okiratot egyéb okból nem módosítanák, de a létesítő okiratuk tartalma valamely okból nincs összhangban az új Ptk.-val, az átmeneti szabályok az említett véghatáridőket határozzák meg.

A létesítő okiratot az új Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak azért volna szükséges, hogy a létesítő okirat – általános hivatkozásként – a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség ezen kívül a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okiratot egyéb okból kívánják módosítani, a társaság köteles az említett változásokat is átvezetni.

Az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntést tartalmazó társasági határozatot és a változásbejegyzési kérelmet illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani, feltéve, hogy a létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve az új Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén a változásbejegyzésért fizetni kell.

3 millió forintos törzstőke a korlátolt felelősségű társaságokban

Az új Ptk. 3:161. § (4) bekezdése a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéjét visszaemeli 3 millió forintra. Sajátos átmeneti szabály vonatkozik azokra a működő vagy bejegyzés alatt álló cégekre, amelyek jelenleg 3 millió forint törzstőkénél alacsonyabb jegyzett tőkével rendelkeznek.

Ezek a korlátolt felelősségű társaságok legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek a törzstőkéjüket megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről az új Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhatnak. A tőkeemelésről vagy átalakulásról szóló döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, és a társasági szerződés új Ptk. szerinti módosításról nem lehet határozni.

Nyilvánosan működő részvénytársaságok

A Ptk. hatályba lépését követően csak zártkörűen működő részvénytársaságot lehet alapítani, amely a tőzsdére vitelkor válik nyilvános társasággá. Az új Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem nem nyújtható be. Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni. E döntés meghozataláig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia, az alapszabály új Ptk. szerinti módosításról nem lehet határozni.

Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló részvénytársaság esetén a jegyzett tőkének a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányára vonatkozó szabályát nem kell alkalmazni. (Az új Ptk. 3:212. §-a szerint a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.)

Megszűnő jogi személy formák

Az új Ptk. hatálybalépésekor működő, a régi Ptk.-ban nevesített állami vállalat, tröszt, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, leányvállalat, valamint a közös vállalat a 2014. március14-én hatályos, rá vonatkozó jogszabályok szerint működhet tovább, azonban ilyen típusú jogi személyek nem alapíthatóak.

Jogi személyek megszűnési eljárás alatt

A fenti kötelezettségek nem terhelik az új Ptk. hatálybalépésekor jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt álló jogi személyeket, továbbá azokat, amelyek a hatálybalépést követően kerülnek jogutód nélküli megszűnési eljárás alá, feltéve, hogy a jogi személyt a nyilvántartásból törlik. Ha a jogi személy törlésére nem került sor, és az említett határidők már elteltek, a jogi személy a továbbműködésével összefüggő kötelezettségeit a megszűnési eljárás jogerős befejezésétől számított 30 napon belül köteles teljesíteni.

Azon cégeket, amelyek ezen kötelezettségeknek határidőn túl tesznek eleget, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújtja.

Az új Ptk. hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti – többek között – a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (régi Ptk.), a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) és a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény a 2013. november 8-án közzétett, 185. számú Magyar Közlönyben jelent meg.


Kapcsolódó cikkek:


Gigantikus büntetés kapott az amerikai chipgyártó
2019. július 18.

Gigantikus büntetés kapott az amerikai chipgyártó

Az Európai Bizottság 242 millió eurós bírságot szabott ki a Qualcomm amerikai mobiltelefonchip-gyártóra csütörtökön, amiért értékelése szerint a vállalat visszaélt piaci erőfölényével.

Vizsgálat indult az Amazon ellen
2019. július 17.

Vizsgálat indult az Amazon ellen

Trösztellenes eljárás keretében azt vizsgálja az Európai Bizottság, hogy versenyellenes-e a vállalat magatartása.