Kedvezményezett átalakulás


Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

Tisztelt Szakértő!

Egy Bt. két belföldi magánszemély tulajdonossal át akar alakulni Kft-vé (tulajdoni arány 50 – 50 %). Az vagyonmérleg (-leltár) tervezet a 2015. december 31-i adatokkal történne. A jegyzett tőkét 3 millió Ft-ra kívánják felemelni, oly módon, hogy a Kft-ben a két magánszemély 40-40 %-os tulajdoni hányadot (az eredménytartalékból történne az emelés), illetve egy új belépő tag 20 %-os üzletrészt szerezne (banki utalással).
A Bt. nem él az átértékelés lehetőségével. A Bt-ben egy ingatlan (iroda) is van, melyre a Bt. az átalakulás során a kedvezményezett átalakulást kívánja alkalmazni az illetékmentesség miatt. Természetesen, ha alkalmazható, akkor a társasági szerződés tartalmazni fogja a szándékot, illetve a jogelőd is bejelenti az adóbevallásában. (Tao. 16. § (9)-(11) bekezdés).
Kérdésem: figyelemmel a a NAV -NGM 1002/2011-es (2011.08.02.) tájékoztatójára alkalmazható-e a fenti esetre a Tao. szerinti kedvezményezett átalakulás?

Köszönettel,
Szilai László

Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

Egy Bt. átalakul Kft.-é. A jogelőd Bt.-ben a Bt. beltag magánszemély az üzletrészek 90%-al, a kültag magánszemély az üzletrészek 10%-al rendelkezik. Az átalakulás során az a cél, hogy egy egyszemélyes Kft. jöjjön létre, amelyben a Bt. jelenlegi kültagja lenne az egyedüli tag.
1. Tekinthető-e ez kedvezményezett átalakulásnak?
2. Tekinthető-e kedvezményezett átalakulásnak az, ha ugyanez a Bt. úgy alakul át Kft.-é, hogy a jelenlegi beltag 5%, a jelenlegi kültag 95% tulajdoni hányadot kap a jogutód társaságban?

Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

Adott két gazdasági társaság („A” és „B”), melyek egyaránt állami tulajdonban vannak, de a tulajdonosi jogokat más-más szervezet gyakorolja:
– az „A” társaság esetében a tulajdonosi jogokat egy másik, szintén állami tulajdonban lévő társaság gyakorolja,
– a „B” társaság esetében a tulajdonosi jogokat egy központi alap gyakorolja.

Átalakulás során az „A” társaságból kiválik egy „C” társaság, mely azonnal egyazon átalakulás keretében beolvad a „B” társaságba. Ez a kiválás-beolvadás megfelel-e a társasági adó kedvezményezett átalakulás kategóriájának?

Nem egyértelmű számunkra a kérdés tekintettel arra, hogy a tulajdonos mindegyik társaság esetében az állam, de a tulajdonosi jogokat más-más szervezet gyakorolja – így tulajdonos változás nem történik (mindegyik cég esetében 100%-os az állami tulajdon), de a tulajdonosi jogok gyakorlója változik (a kiválás után a „C” társaságnál még ugyanaz a tulajdonosi jogok gyakorlója, mint akiből kiválik, de a beolvadás után már a beolvadással létrejövő jogutódnál az gyakorolja a tulajdonosi jogokat, aki az átvevőnél előtte is).

Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

Megfelel-e a társasági adó tv. kedvezményezett átalakulás feltételeinek az alábbi átalakulás. “A” társaság 3 magánszemély tulajdonosa közül az egyik tag kiválik az üzletrésze ellenértékét képező vagyonnal és kiválás útján létrehozza a “B” egyszemélyes társaságot. A jogutód “B” társaság jegyzett tőkéje 500 EFt, a vagyonmérleg tervezet szerinti vagyon 95 000 EFt, ebből a pénzeszköz 4 000 EFt. Hogyan kell értelmezni jelen esetben a kedvezményezett átalakulás azon kritériumát, hogy “a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10%-ának megfelelő pénzeszközt szerez”.

Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

Adva van A és B Kft, mindkettő egyszemélyes Kft, melynek alapító tagja ugyanaz a belföldi magánszemély. Az A Kft. rendelkezik ingatlannal, és ez a Kft. be kíván olvadni a B Kft-be. Ez a jogügylet megfelel-e a Tao tv. 4. § 23/a. szerinti kedvezményezett átalakulásnak, és így illetékmentes ez az ügy? Az átalakulás során a beolvadó társaság jegyzett tőkéje hová rendeződik a vagyonmérleg tervezetben a saját tőkén belül, mert azt már megtudtam, hogy nem adódik össze a beolvasztó társaságéval. Tehát, ha mindkét Kft-nek 3 MFt a jegyzett tőkéje, nem lehet 6 MFt az átalakulás következtében.

Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

„A” társaság tagjai 2 fő belföldi magánszemély, 50-50%-os részesedési arányban. Kiválással két újabb „B” és „C” társaságot kívánnak létrehozni. Amennyiben a tagok részesedési aránya az új társaságokban szintén 50-50%, de úgy, hogy a „B” társaságban 10% részesedéssel új tag is belép, ez megfelel-e a Tao. 4. § 23/a. szerinti kedvezményezett átalakulásnak?

Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

Ügyfeleink üzletfelüket arra kérik, hogy hajtsanak végre a cégük vagyonának egy részére vonatkozóan kedvezményezett átalakulást. Ha az átalakulás megvan, akkor részesedést vásárolnak a kivált társaságban (jogutódban), de csak az átalakulás bejegyzését követően.

Az üzletfél (vagyis a jogelőd) tulajdonosai viszont azt mondják, hogy ez így nem lehet kedvezményezett átalakulás, mert az ügyfelem szinte „azonnal” megveszi az üzletrészek egy részét az átalakulás bejegyzés után.

Álláspontunk szerint csak az átalakulás (kiválás) során kell a tulajdoni arányokat a jogelődével azonos arányban fenntartani, annak bejegyzését követően, vagyis a kedvezményezett átalakulás után ez már nem feltétel, az egy szimpla üzletrész adásvétel lesz.

1. A kedvezményezett átalakulásnak minősül-e az, ha azt szabályszerűen végrehajtják, de azt követően üzletrész adásvételek történnek a társaságban?

2. Hogyan lehet végrehajtani a könyvvizsgálatot, ha a jogelőd végleges vagyonmérlegében szereplő 0 Ft adóhatás csak akkor áll fenn, ha az adóévet követő bevallásban a jogutód bejelentést tesz? Egyébként hogyan lehet a megfelelő iratokat a bevallásban (nem pedig mellette) beküldeni? Ez főleg elektronikus bevallás esetén érdekes.

3. A könyvvizsgáló azt javasolja, hogy a 0659-es bevallásba bekerülő „X” jelzésre nyilatkoztatja a jogutódot, de az iratok beküldését már a végleges vagyonmérleg elkészültekor be akarja küldetni. Elfogadható ez?

Tisztelt Látogatónk! A válasz csak előfizetőink számára érhető el!

Ha rendelkezik érvényes előfizetéssel, kérjük lépjen be felhasználói nevével és jelszavával, ellenkező esetben tájékozódjon kedvező előfizetési lehetőségeinkről!

K társaságnak (Kft.) két tulajdonosa van S (Kft.) 93%-ban és G 7%-ban. S-nek is két tulajdonosa van G 60%-ban és D 40%-ban. (G és D magánszemélyek). Ha K beolvad S-be, tekinthető-e ez kedvezményezett átalkulásnak abban az esetben, ha a Tao. tv 4. § 23/a. pont b) alpontja szerint a jogelőd tagjai arányos részesedést szereznek a jogutódban. Ekkor az S tulajdonosi összetételenék az alábbiak szerint kell alakulnia: G 62,8% (93×0,6 + 7), D 37,2%. Helyes-e ez a godolatmenet, és ha ez valóban kedvezményezett átalakulás, akkor a Tao tv. 7. § (1) bek. gy) pontja alapján érvényesíthető-e az adóalap-csökkentés?