8 kérdés és válasz az új transzferár rendeletről

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

2017. november 17-én hatályba lépett a transzferár nyilvántartás készítés szabályairól szóló új rendelet. Mi a lényege az új előírásoknak és mire kell kiemelten figyelniük az adózóknak? 8 kérdést és választ tartalmazó cikkünkből megtudhatja!

1. Kiket érint az új transzferár rendelet?

A rendelet hatályában alapvetően nincs változás, továbbra is a Tao. tv. 18.§. (5) bekezdésében meghatározott adózókat érinti a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség, és a rendelet ennek a szabályozását tartalmazza.

Transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség tehát az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak nem minősülő gazdasági társaságot, egyesülést, európai részvénytársaságot, szövetkezetet, európai szövetkezetet és külföldi vállalkozót (kivéve a közhasznú non-profit gazdasági társaságot, és azt az adózót, amelyben az állam rendelkezik közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással), ha kapcsolt vállalkozásával kötött hatályos szerződése, megállapodása vagy a Tao. törvény 18.§. (6) és (7) bekezdése szerinti ügylet alapján az adóévben teljesítés történt.

2. A 2017. évről szóló transzferár nyilvántartást már az új rendelet előírásai szerint kell elkészíteni?

Főszabály szerint az új rendelet előírásait a 2018-ban kezdődő adóévi adókötelezettséghez kapcsolódó nyilvántartásokra kell először alkalmazni – de adózói választás szerint a 2017. adóévi adókötelezettséghez kapcsolódó nyilvántartási kötelezettség teljesítésére is alkalmazni lehet, feltéve, hogy a nyilvántartás elkészítésének határideje nem korábbi, mint a rendelet hatálybalépésének napja (2017.11.17.)

Ha a 2017. adóévi adókötelezettséghez kapcsolódó nyilvántartás elkészítésének határideje későbbi, mint a rendelet hatálybalépésének napja, akkor az adózó a nyilvántartási kötelezettségét a 2017. január 1-jén hatályos szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 22/2009. (X. 16.) PM rendelet szerint teljesíti, feltéve, hogy nem választja az új rendelet szerinti nyilvántartás készítését.

3. Változnak-e a nyilvántartás készítési kötelezettség alóli mentességek?

A nyilvántartás készítési kötelezettség alóli mentesség szabályai alapvetően nem változnak.

4. Hogyan változik a transzferár nyilvántartás felépítése?

A 2017-es adóévig érvényes szabályok szerint minden egyes – nem mentesülő – ellenőrzött ügyletre (azaz kapcsolt vállalkozások közötti tranzakcióra) külön-külön önálló nyilvántartást kell(ett) készíteni a 22/2009. PM rendeletben meghatározott tartalommal. Természetesen az összevonási szabályok alkalmazásával az összevonható ügyleteket lehetett egy nyilvántartásban kezelni.

A 2018-tól életbe lépő szabályok alapján már csak egy transzferár nyilvántartás készítendő, melynek a részei:

1. Fődokumentum: a teljes cégcsoportra (összes kapcsolt vállalkozás, telephelyek is) vonatkozóan tartalmaz adatokat és információkat, melyet elsősorban a konszolidációt készítő vagy a központi vállalat készít el

2. Helyi dokumentum: csak a nyilvántartást készítő adózóról szól, és ennek is két részét különböztethetjük meg

3. adózó bemutatása

4. adózó egyes – nem mentesülő – ellenőrzött ügyleteinek bemutatása külön-külön

A 2. pont b) részére a gyakorlatban többé-kevésbé megegyezik az eddigi önálló nyilvántartás tartalmával.

[htmlbox Változásfigyeltetés]

5. Milyen adatokat kell, hogy tartalmazzon a fődokumentum?

A fődokumentum legalább az alábbiakat tartalmazza:

a) szervezeti felépítést illetően a csoport jogi és tulajdonosi struktúráját, valamint a szervezetek földrajzi elhelyezkedését szemléltető ábrát;

b) a csoport bemutatását illetően:

ba) az üzleti eredmény mozgatórugóit;

bb) a csoport öt legnagyobb termékéhez és szolgáltatásához, továbbá a csoport forgalmának 5 százalékát meghaladó forgalmú termékéhez és szolgáltatásához tartozó ellátási lánc bemutatását árbevétel szerint, mely bemutatás táblázat vagy grafikon formában is megjelenhet;

bc) a csoport tagjai közötti, jelentős szolgáltatási megállapodásokról – kivéve a kutatás-fejlesztési szolgáltatásokat – szóló listát és a megállapodások rövid leírását, beleértve a jelentős szolgáltatásokat nyújtó fő helyszínek kapacitásainak leírását, valamint a transzferár képzési politikát a szolgáltatási költségek allokálására és a csoporton belül fizetendő szolgáltatási díjak meghatározására vonatkozóan;

bd) a csoport a bb) alpont szerinti hivatkozott termékei és szolgáltatásai főbb földrajzi piacainak bemutatását;

be) tömör funkcionális elemzést, amely bemutatja az egyes csoporton belüli szereplők értékteremtéshez való hozzájárulását, különösen az elvégzett kulcsfontosságú funkciókat, a jelentős viselt kockázatokat, a jelentős felhasznált eszközöket;

bf) a üzleti évben megvalósult jelentős üzleti átszervezésekhez, felvásárlásokhoz (akvizíciókhoz) és üzletágak értékesítéséhez kapcsolódó tranzakciók bemutatását;

c) a csoport immateriális javaira vonatkozó jogi adatokat, megállapodásokat,

d) a csoport csoporton belüli pénzügyi tevékenységeire vonatkozó információkat, finanszírozási megállapodásokat,

e) a csoport pénzügyi és adózási helyzetére vonatkozó információkat,

f) a fődokumentum elkészítésének időpontját.

A további részletes adatokat a rendelet tartalmazza.

6. A fődokumentum helyettesíthető-e az anyavállalat által készített Masterfile-al?

A külföldi anyavállalat által készített Masterfile vagy fődokumentum jellemzően tartalmazhat olyan adatokat, amelyeket a magyar szabályok szerinti fődokumentumnak is tartalmaznia kell. Azonban az új rendelet olyan követelményeket is támaszt a fődokumentummal kapcsolatban, amit nemzetközi szabályok nem írnak elő. Ezért szinte biztos, hogy az anyavállalat által átadott Masterfile hiányos lesz, tehát azt mindenképpen ki kell egészíteni. A kiegészítés is olyan adatokat igényel majd, amelyeket a magyar vállalat vélhetően nem lesz képes bemutatni, azon oknál fogva, hogy a szükséges információkhoz nem jut hozzá. Ezért javasolt a rendelet fődokumentumra vonatkozó előírásait:

• először megküldeni az anyavállalatnak,

• ha az anyavállalat határidőben (az adóévi TAO bevallás benyújtásának napja, de legkésőbb adóévet követő május 31-e) megküldte a Masterfile-t, azt a magyar adózónak ellenőriznie kell, hogy mindent tartalmaz-e,

• hiányosságok esetén a hiányok pótlását kell kérnie az anyavállalattól,

• a hiányok pótlását a magyar adózónak ellenőriznie kell.

Mindez le kell, hogy zajlódjon a TAO bevallás benyújtásának napjáig, de legkésőbb az üzleti évet követő 5. hónap utolsó napjáig.

A gyakorlatban ez azért is fog problémát okozni, mert a nemzetközi vállalatok már magát a Masterfile-t is csak jellemzően adóévet követő májusban-júniusban készítik el, vagy nagyon sokszor az is előfordul, hogy nem készítenek Masterfile-t.

7. Mi a teendő, ha nem áll rendelkezésre határidőben a fődokumentum?

Ha az adózó a társasági adóbevallása benyújtásáig a helyi dokumentumot elkészítette, azonban az érintett adóévre vonatkozó fődokumentum a csoport végső anyavállalatára vonatkozó jogszabályok miatt nem áll rendelkezésre, akkor a csoport végső anyavállalatára vonatkozó, e rendelet szerinti fődokumentumnak megfeleltethető nyilvántartás elkészítésére nyitva álló határidőig, de legkésőbb az adózó adóévének utolsó napjától számított 12 hónapon belül a nyilvántartás kizárólag a helyi dokumentumból áll.

Ehhez ugye az szükséges, hogy ismerje a magyar adózó a végső anyavállalatot, és a rá vonatkozó adójogi szabályozást. Ha a fenti feltétel teljesül, egyedül akkor kap a magyar adózó határidő haladékot adóévet követő 12 hónap végéig az 5. hónap vége helyett.

Egyéb okból történő hiányok, fődokumentum el nem készítése esetére nincs információk, hogy az Adóhatóság milyen mértékben büntethet, de irányadó a 2 millió forintig terjedő mulasztási bírság tétel. Tehát sajnos a magyar adózó önhibáján kívül is mulasztásba eshet.

8. Magyar központú, illetve magyar tulajdonú vállalatcsoportoknál kinek kell elkészítenie a fődokumentumot?

Hazai cégcsoportok esetén egyértelműen annak a vállalatnak célszerű elkészítenie a fődokumentumot, amely a konszolidálásra kötelezett, vagy végső anyavállalatnak minősül, és így a központosítva elkészült fődokumentum továbbítható a többi kapcsolt vállalkozás részére.

A cikk szerzője Lakatos Zsuzsa, transzferár- és adószakértő, Tax Revolutions Kft.

---