Új Ptk.: lehetőségek a vállalatirányításban

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 2014. március 15-én lép hatályba. A gazdasági társaságokról szóló törvény és a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseket érintő új szabályokat foglalta össze legújabb bejegyzésében az RSM DTM blog.

Az új Polgári Törvénykönyv 2014. március 15-ei hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszíti a gazdasági társaságokról szóló törvény és a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseket az új Ptk. harmadik könyvében kell majd keresni.

A legalapvetőbb változás a gazdasági társaságok jogának megközelítésében a diszpozitív szabályozás, amely alapján a társaságok tagjai (részvényesei) eltérhetnek az új Ptk. szabályaitól az egymás közötti, a társasághoz fűződő viszonyuk és a társaság szervezetének és működésének szabályozása tekintetében is.

Az ilyen eltérést a jogszabály csak általánosságban korlátozza: az eltérés akkor megengedett, ha az új Ptk. az eltérést nem tiltja, illetve az eltérés a hitelezők, a munkavállalók vagy a tagok kisebbségi jogait nyilvánvalóan nem sértheti, a törvényes működés feletti felügyelet érvényesülését nem akadályozhatja.

Ezt az eltérést engedő szemlélet a korlátolt felelősségű társaságok (Kft), de még inkább a részvénytársaságok (Rt) számára új lehetőségeket nyithat, mert a korábbi viszonylag rugalmas szabályozáshoz képest is még összetettebb és tágabb körű jogokat lehet biztosítani egyes tagok, részvényesek számára. A lehetőségek körültekintő kihasználásával a munkavállalók, befektetők bevonására is árnyaltabb rendszerben kerülhet majd sor.

Részvénytársaságok (Rt) – egyedi részvényfajták és részvényosztályok

A jelenleg hatályos gazdasági társaságokról szóló törvény taxatíve sorolja fel, hogy egy részvénytársaság (rt) milyen részvényfajtákat bocsáthat ki (törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény, visszaváltható részvény). Az elsőbbségi részvényfajtán belül ugyancsak viszonylagos keretek közé szorultak a részvényekhez csatolható elsőbbségi jogok (osztalékelsőbbség, szavazatelsőbbség, likvidációs elsőbbség, kinevezési elsőbbség, elővásárlási jogot biztosító elsőbbség).

Az új Ptk. megengedő szabályozása alapján akár új, korábban nem szabályozott egyedi részvényfajták, illetve külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi részvények mellett eddig nem elsőbbségi jogokat megtestesítő részvények is kibocsáthatók lesznek.

Az új Ptk. külön is utal rá, hogy a részvényesek a jogszabályban felsoroltakon túlmenően az alapszabályban további, speciális részvényfajtákat hozhatnak létre. Ennek – a fentiek szerinti általános rendelkezéseken túl – a korlátja lényegében csak annyi, hogy a társasági szerződésben meg kell határozni az adott részvényfajta, részvényosztály által megtestesített jogok tartalmát és mértékét.

Innentől lényegében csak az üzleti megállapodás és a kreativitás szab határt annak, hogy milyen jogok kapcsolódnak egy részvényhez. Példaként – különös tekintettel arra, hogy az új Ptk. a vételi jog mellett már kifejezetten rendelkezik az eladási jogról is – a részvényhez kapcsolódó vételi és eladási jog rendszerének másik részvényessel szemben történő kikötésével egy társaságból történő kiszállás, vagy akár egy közös vállalkozásban fennálló vitás helyzet feloldása is egyszerűbbé és kikényszeríthetővé válhat.

Korlátolt felelősségű társaságok (Kft) – különjogos üzletrészek

A gazdasági társaságokról szóló törvény korlátolt felelősségű társaságokra (Kft) vonatkozó hatályos rendelkezései szerint főszabályként azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, egyes üzletrészeket eltérő tagsági jogokkal ruházhatóak fel (ún. különjogos vagy elsőbbségi üzletrészek).  Az új Ptk. elhagyja a különjogos üzletrészekre való utalást, a diszpozitív szabályozásra tekintettel továbbra sem lesz akadálya a többi tagétól eltérő tagsági jogokat biztosítani, sőt a tagok tágabb körben alakíthatnak eltérő, illetve többletjogot biztosító üzletrészeket.

Ennek keretében a jövőben is kreálhatóak elsőbbségi üzletrészek például a szavazati jog, a törzsbetéthez képest magasabb összegű osztalék, a vezető tisztségviselő(k)kijelölése  tekintetében, illetve a dolgozói részvények mintájára akár dolgozói üzletrészek is kialakíthatóak, de nincs kizárva a vételi vagy eladási jog üzletrészekhez kapcsolása sem.

Az új Ptk. hatálybalépésével az üzletrész tízezer forinttal való oszthatóságának követelménye megszűnik, és bár a százezer forintos minimális névértékre vonatkozó szabály továbbra is fennmarad, ettől az új Ptk. megengedő jellege miatt a tagok egyező akarattal eltérhetnek a társasági szerződésben.

Összességében, amennyiben a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok tagjai, illetve részvényesei rugalmasabb, igényeiknek jobban megfelelő eltérő jogokat biztosító részesedéseket kívánnak kialakítani, úgy az új Ptk. tág keretek között biztosítja ennek a lehetőségét.

A bejegyzés szerzője dr. Szűcs Bálint, az RSM DTM Hungary Zrt. adószakértője. Az RSM DTM blog az Adó Online szakmai partnere.

---