Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Legyen szó akár családon belüli generációváltásról vagy a cég értékesítéséről, érdemes a cégvagyon biztonságát, a vállalat folyamatos működtetését biztosító, személyre szabott struktúrát kidolgozni. A szabályozatlan cégátadás és vagyontranszfer ugyanis jó eséllyel értékcsökkenést okoz majd. A kulcs tehát a tudatos szervezetfejlesztés és a kellő időben megkezdett felkészülés.
A generációváltás aktualitását egyrészt a cégalapítók életkora adhatja, másrészt a „covid-kitettség” is rámutatott arra, hogy bármelyik alapító életében váratlanul bekövetkezhet olyan esemény vagy haláleset, ami miatt nem lesz képes a cégét tovább irányítani. Hogyan lehet egy élet munkája után a vállalkozás irányítását zökkenőmentesen átadni? Egyre többen vannak, akik tudatosan, éveken át készülnek a sikeres cégátadásra.
Minden cégtörténet egyedi, pontos recept nem áll rendelkezésre, azonban van néhány tényező, amely a legtöbb esetben nélkülözhetetlen a sikeres generációváltáshoz.
Az utódlástervezés egy hosszú távú folyamat. Így a felkészülés egyik alapeleme, hogy a cégtulajdonosnak legyen a vállalkozás jövőbeli működését meghatározó víziója, célja, üzleti stratégiája, mely irányt mutat a generációváltók számára, és amelyet ideális esetben az örökösök is sajátjuknak éreznek.
A sikeres cégátadás másik fontos eleme, hogy a vállalatnak legyen önállóan, azaz az elsőgenerációs cégalapító tulajdonos állandó beavatkozása nélkül működő szervezete, vezetése, amely képes a napi operációt önállóan intézni, és ahol világos hatáskörei vannak a vezetőknek, transzparens a szervezeti struktúra. Ha az alapítót kéthetes nyaralása alatt olyan kérdésekkel keresik meg a munkavállalói, mint például, hogy honnan rendeljenek irodaszert, hol javíttassák a céges autót, akkor biztosak lehetünk abban, hogy nem beszélhetünk önálló menedzsmentről.
Számos esetben a cég képviseletére kizárólag az alapító, mint egyetlen vezető tisztségviselő jogosult. Amennyiben egy ilyen társaságnál ő cselekvőképtelenné válik, úgy a cég lényegében megbénul, hiszen nincs ügyvezetője, aki nyilatkozatot tehet, a bankszámla felett rendelkezhet, az adókat átutalhatja vagy szerződést írhat alá. Ráadásul a hagyaték átadásáig – ami több hónapot, vitás esetekben akár éveket is igényelhet – a majdani, esetlegesen kiskorú örökösök személye sem biztos, így a leendő legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés) sem tud új vezetőt kinevezni, vagy érdemi döntéseket hozni, beszámolót elfogadni.
Ezért a legkézenfekvőbb megoldás az, ha még az alapító életében egy vagy több másik személy, esetleg egy testület (pl. igazgatóság) kerül vezető tisztségviselőként kijelölésre. A jogkörök korlátozására és a kontroll fenntartására számos eszköz áll rendelkezésre. Lehetséges a létesítő okiratban bizonyos ügykörök vagy értékhatár tekintetében korlátozni a vezetői hatáskört és az azokban történő döntéshozatalt a legfőbb szerv jóváhagyásához kötni (pl. az ügyvezető nem írhat alá százmillió forintot meghaladó kötelezettségvállalást eredményező, vagy a cég ingatlanával történő rendelkezést tartalmazó szerződést a legfőbb szerv jóváhagyása nélkül).
A független, átlátható, de megfelelő kontroll alatt álló menedzsment az alapító elhalálozásának esetén nemcsak csökkenti az üzletmenet fennakadásának kockázatait, hanem értéknövelő tényező akkor is, ha a családon belüli átadás helyett a cégértékesítés mellett döntenek az érintettek.
Kulcskérdés, hogy a társasági létesítő okirat hogyan szabályozza a cégöröklés folyamatát. Korlátolt felelősségű társaság esetében a társasági szerződés az abban meghatározott feltételek szerint feljogosíthat különböző személyeket arra, hogy a hagyaték részét képező üzletrész megvásárlásáról döntsenek, feltéve, hogy az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek meghatározott határidőn belül kifizetik. A vállalati üzletrész forgalmi értékének megállapítására vonatkozó elveket érdemes szakértő bevonásával részletesen – a társasági szerződésben – megállapítani.
Társasági formától függően eltérő szabályok vonatkoznak a részesedések öröklésére, így alapesetben máshogy örökölhető egy korlátolt felelősségű társaság üzletrésze és egy részvénytársaság részvénye. Lényeges megemlíteni, hogy az örökölt üzletrészhez kapcsolódóan nem csak a jogok, hanem a kötelezettségek is átszállnak. Több örökös öröklése esetén pedig szintén lényeges kiemelni, hogy közös tulajdon jön létre. A közös tulajdon alapján az örökösök a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni, míg a közös képviselőt maguk közül választják meg.
Mind a bizalmi vagyonkezelés, mind pedig a vagyonkezelő alapítvány intézményének célja a generációs vagyontranszfer (vagyonvédelem),bár mindkettőt lehet csak befektetési céllal is alkalmazni.
Jelentősebb cégvagyon esetén költségesebb, de rendkívül hatékony és személyre szabható megoldás a generációs vagyontranszfer megfelelő mederben tartására és az alapító halála utáni idők – legfeljebb 50 év – befolyásolására (vagy akár az alapító cselekvőképtelenségének kezelésére) a bizalmi vagyonkezelés, ami akár szerződéssel, de akár végrendelettel is megvalósítható.
A bizalmi vagyonkezeléssel a vagyonrendelő alapító átadja egy vagyonkezelő részére a részesedés tulajdonjogát, aki azt az alapító előírásai szerint köteles kezelni saját nevében, de a kedvezményezettek javára. Maga az alapító is lehet a vagyonkezelő, aki a saját halála esetére meghatározhatja, hogy ki kerüljön – hagyatéki eljárás nélkül – vagyonkezelőként kijelölésre.
Hasonlóan vagyonkezelést biztosít, ugyanakkor a bizalmi vagyonkezelési szerződésnél még komplexebb lehetőséget ad a cégtulajdonosok számára a vagyonkezelő alapítvány. Utóbbi az alapító által rendelt vagyon kezelésére és az ebből származó jövedelemnek az alapító okiratban megjelölt feladatok megvalósítása, valamint a kedvezményezetek javára történő vagyoni juttatás céljából alapítható. Vagyonkezelő alapítvány esetén az abba rendelt vagyon tőkeminimuma is jogszabály által szabályozott, annak mértéke legalább 600 millió forint – és ebben az esetben is átszáll a vagyon tulajdonjoga, így az alapítvány válik a kezelt vagyon tulajdonosává.
A vagyonkezelő alapítvány többszintű szervezettel rendelkezik: annak irányítását kuratórium látja el és a vagyonkezelés ellenőrzésére felügyelő bizottság, vagyonellenőr kijelölése is szükséges, valamint kötelező könyvvizsgálót is választani.
Mind a törzsvagyon minimum értékéből, mind a szervezeti felépítésből látható, hogy ez a megoldás a bizalmi vagyonkezelésnél is kifinomultabb lehetőségeket rejt, és különösen alkalmas lehet olyan esetekben, ahol az örökhagyó vagyonának mértéke lehetővé teszi, hogy jelentős közérdekű célt is szervezett keretek között szolgáljon.
Habár az utódlástervezés a köztudatban még mindig elsősorban a családon belüli átörökítést jelenti, érdemes átgondolni a szervezeten belüli átadás, a menedzsment-kivásárlás, a cég értékesítésének vagy tőzsdei bevezetésének lehetőségeit is. Általánosan érvényes megoldás nincs, de egy dolog biztos: adózási, jogi ismeretek nélkül ne vágjunk bele az utódlástervezésbe!
A változás elkerülhetetlen, a tudatosan tervezett generációváltás pedig értéknövelő tényező. A felkészülés akár éveket is igényelhet, de az alapok megfelelő kidolgozása, megtervezése után a megvalósítás már zökkenőmentes. A cégtulajdonosoknak és az örökösöknek érdemes szakértőt bevonni nemcsak a szaktudás és tapasztalat, hanem a külső, objektív szemlélet miatt is, amely a családon belüli esetleges véleménykülönbségek kezelését is megkönnyítheti.
A bejegyzés szerzője dr. Udvardy Károly, az RSM Hungary jogi szakértője. Az RSM Blog az Adó Online szakmai partnere.
