Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A jogi személy döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, vagy határozathozatalára az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet. A jognyilatkozatok e-mail-ben is közölhetőek.
A jogi személyekre vonatkozó veszélyhelyzeti szabályok
A veszélyhelyzet ideje alatt a jogi személyekre (jogi személyeknek és a nem jogi személy szervezeteknek) továbbra is főszabályként a Ptk. szabályai az irányadóak, a kihirdetett 502/2020. (XI. 16.) Korm. rendelet (Rendelet) meghatározza a Ptk.-tól való eltéréseket, illetve rögzíti, hogy november 17-étől a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló törvénynek (Átmeneti törvény) a jogi személyekre vonatkozó átmeneti szabályai helyett a Rendelet szabályait kell alkalmazni.
A döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag (alapító, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) döntéshozatalára akkor kell csak a Rendelet szabályait alkalmazni, ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve a védelmi intézkedések betartása mellet akadályozott a döntéshozatalban (a jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben történő közlésére, illetve a jogi személynek a döntéshozó szerven kívüli szerveire vonatkozó szabályok ekkor is alkalmazhatóak).
A jogi személy döntéshozó szervének ülése
Akadályozás esetén a jogi személy döntéshozó szervének ülése (ideértve a küldöttgyűlést és a részközgyűlést is) nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés november 17-én már összehívásra került. A jogi személy döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, vagy határozathozatalára az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem vagy a Rendelet szabályaitól eltérően rendelkezik. Ha a jogi személy tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége elektronikus hírközlő eszközök használatával történő határozathozatallal, illetve ülés tartása nélküli döntéshozatallal előre láthatóan biztosítható, a Rendelet szabályai irányadóak a határozathozatalra, azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni. Ugyanígy kerül sor a határozathozatalra akkor is, ha az öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik, a tíz főt meghaladó taglétszámú jogi személy esetén pedig, ha a jogi személy ügyvezetése azt kezdeményezi. Ha jogszabály a jogi személy döntéshozó szerve vagy más szerve ülésének nyilvánosságát írja elő, a veszélyhelyzet ideje alatt a Rendelet szerint megtartott ülésre vagy más döntéshozatali eljárásra a nyilvánosság követelménye nem vonatkozik. Ha a jogi személynek egy tagja vagy alapítója van, a döntéshozó szerv hatáskörében az egyedüli tag vagy alapító írásban határoz, és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.
Döntés elektronikus hírközlő eszközök használatával, illetve ülés tartása nélkül
Ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatával, illetve ülés tartása nélkül történő döntéshozatal szabályairól nem, vagy a Rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése jogosult. Figyelembe kell azonban venni, hogy a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető, a határozat tervezetét a taggal közölni kell.
Elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétnél meg kell határozni az igénybe vehető, a tagok azonosítását és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikációt biztosító elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját.
Ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani, a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetésnek meg kell állapítania a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közölni kell a tagokkal vagy az alapítókkal. A tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását ilyen esetben nem kezdeményezheti. A tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat. Kiemelendő továbbá, hogy a tag a szavazatát elektronikus üzenetben is megküldheti.
A jogi személy felügyelőbizottsága tagjának és a jogi személy állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor. Az ülésről készített jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.
Ha elektronikus hírközlő eszközök használatával, illetve ülés tartása nélkül történő döntéshozatalnak nem állnak fenn a feltételei, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben (pl.: számviteli beszámoló elfogadása, az adózott eredmény felhasználása) főszabályként a jogi személy ügyvezetése határoz. Az ügyvezetés azonban a jogi személy létesítő okiratát nem módosíthatja (kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség), a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről, átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról, és folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet, kft és rt esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet, valamint pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor dönthet, ha az a tagok jogi személyben fennálló részesedése mértékét nem érinti, és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.
A jogi személy ügyvezetése ilyen döntést csak akkor hozhat, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik (a továbbiakban: %-os feltétel).
Az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság ügyvezetése a fenti ügyekben csak akkor dönthet, ha a döntéshozatalra előzetesen felhatalmazást kapott az állami tulajdonostól, vagy a tulajdonosi joggyakorlótól és a %-os feltétel is teljesül.
A számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha beszámolóról a jogi személy ügyvezetése határoz. Ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.
Az ügyvezetés így hozott döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül, és főszabályként végrehajtható. Az ügyvezetés a döntéséért a Ptk. vezető tisztségviselő felelősségére vonatkozó rendelkezései szerint felel a jogi személlyel szemben, vagyis az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint. A döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.
A jogi személy testületeire vonatkozó szabályok
E szabályok a jogi személy vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testületének, felügyelőbizottságának, audit bizottságának, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szervének üléseire terjednek ki. A testület üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket írásban is meghozhatja.
Ha az elektronikus eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér a Rendelet szabályaitól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke, akadályoztatása esetén helyettese, ennek hiányában az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.
Ha a veszélyhelyzet ideje alatt a testület tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy a járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi tag jogosult a határozathozatalra.
A határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.
Az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaságok esetében, ha a tulajdonos vagy az állami tulajdonosi joggyakorló által jelölt testületi tag nem tud a járvány miatt eljárni, a tulajdonos vagy a tulajdonosi joggyakorló jogosult a testületbe helyettesítő tagot jelölni azzal, hogy a helyettesítő tag a testületi tag akadályoztatásának vagy a veszélyhelyzet megszűnéséig járhat el a tulajdonos vagy a tulajdonosi joggyakorló döntésének megfelelően.
Ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg, a megbízatás alapítói határozat vagy döntéshozó szervi határozat hiányában a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. Ez alól kivétel, ha a megszűnés visszahívással, a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával, a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével történik, illetve a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés.
A jognyilatkozatok e-mail-ben is közölhetőek
A jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat e-mail-címére is megküldhetik. Ha a jogi személy létesítő okiratából más nem következik, az írásbeli jognyilatkozatot minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni. A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat e-mailben is közölhetik a jogi személlyel: a jogi személy tagnak ugyancsak fokozott biztonságú elektronikus aláírással, vagy azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással hitelesített aláírással. A természetes személy tag azonban a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, de a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.
A határozatokra vonatkozó rendelkezések
A jogi személy döntéshozó szerve vagy ügyvezetése az Átmeneti törvény vagy a Rendelet rendelkezéseinek megfelelően hozott határozata bírósági felülvizsgálata során az érintett határozat bírósági hatályon kívül helyezésére annak létesítő okiratba ütközése miatt nem kerülhet sor, ha a határozat kizárólag a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba.
Kft. esetén, ha a Ptk. taggyűlés kötelező összehívása során hozott, illetve a törzstőke kötelező leszállítása esetén a törzstőke leszállításáról szóló határozat, valamint a törzstőke leszállításának meghiúsulása esetén az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről szóló határozat meghozatalára azért nem került sor, mert az elektronikus hírközlő eszközök használatával, illetve ülés tartása nélkül történő döntéshozatalnak nem állnak fenn a feltételei és az ügyvezetés döntése az ekkor alkalmazandó korlátozásokba ütközött, a társaság a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen köteles dönteni. Zrt.-nél ugyanilyen esetekben a zártkörűen működő részvénytársaság a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli közgyűlésen köteles dönteni.
Nyilvánosan működő részvénytársaság
Nyrt. esetén a jogi személy döntéshozó szervének ülésénél, az elektronikus hírközlő eszközök használatával, illetve ülés tartása nélkül történő döntéshozatal, a %-os feltétel és a zrt. körében ismertetett rendelkezések nem alkalmazhatóak.
Az nyrt a közgyűlés meghívóját és a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat akkor is köteles a honlapján közzétenni, ha november 17-én ezek még nem kerültek közzétételre azzal, hogy meghívót a közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal, a többi iratot a közgyűlést megelőzően legalább 8 nappal kell közzétenni. Az nyrt a november 17-én már közzétett meghívójában foglaltaktól a társaság honlapján közzétett felhívásban eltérhet. Ügyvezetése a közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben (alapszabály módosításban is), valamint a törvényes működés fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez kapcsolódó, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben is jogosult dönteni. A közzétett napirenden szereplő kérdésekben a közzétett határozati javaslatoktól eltérően is dönthet. A közgyűlési hatáskörben meghozott határozatokat a honlapon közzé kell tenni. Ha a részvényesek kérik a közgyűlés összehívását az nyrt ügyvezetésének az alapszabály módosítása utólagos jóváhagyása céljából, az alapszabály módosítása az összehívott közgyűlés napját követő napon hatályát veszti, ha azt a közgyűlés utólagosan nem hagyja jóvá. Ha a közgyűlés az ügyvezetést döntések meghozatalára felhatalmazta, és a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet ideje alatt jár le, a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet megszűnését követő soron következő közgyűlés időpontjáig meghosszabbodik, kivéve, ha az ügyvezetés a felhatalmazás tárgyában az ismertetett szabályok szerint döntést hozott.
Az ügyvezetés az üzleti év mérleg fordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról határozni. A beszámoló elfogadásával egyidejűleg az ügyvezetés az adózott eredmény felhasználásáról, ezen belül osztalékról is dönthet. Ha a közgyűlés összehívását a részvényesek kezdeményezték, az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta. Ha a részvényesek az adózott eredmény felhasználásáról döntő határozatának nyilvánosságra hozatalától számított 30 napon belüli jogvesztő határidőn belül nem kezdeményezik közgyűlés összehívását, az osztalék kifizetésre kerülhet, és az ügyvezetésnek a beszámoló elfogadásáról és az osztalékról szóló döntése, valamint az osztalék kifizetése a következő közgyűlés napirendjén nem szerepelhet.
A veszélyhelyzet megszűnését követő 30 napos jogvesztő határidőn belül a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek kérhetik a közgyűlés összehívását az ügyvezetés által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott közgyűlési határozatok utólagos jóváhagyása céljából. A közgyűlés összehívásának joga azokat a részvényeseket illeti meg, akik az eredetileg közzétett meghívóban vagy a Rendelet alapján közzétett felhívásban megjelölt közgyűléssel összefüggésben kért és lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénykönyvében szerepelnek. A közgyűlési meghívót – a részvényesi kérelem jogvesztő határidőn belüli kézhezvételétől számított – 45 napon belül kell közzétenni.
A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntés utólagos jóváhagyása céljából hasonló módon kezdeményezhető a közgyűlés összehívása, az eltérés az, hogy a részvényeseket a közgyűlés összehívásának kezdeményezési joga az ügyvezetésnek a beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról döntő határozatának nyilvánosságra hozatalától számított 30 napon belül illeti meg (ez jogvesztő határidő). A közgyűlés összehívásának kezdeményezése esetén a közgyűlési meghívót a veszélyhelyzet megszűnését követő 45 napon belül, ha a részvényesi kérelem kézhezvételekor a veszélyhelyzet már megszűnt, a részvényesi kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül kell közzétenni.
Ha a veszélyhelyzet megszűnése és a következő naptári év április 1. napja, vagy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérleg fordulónapját követő negyedik hónap első napja közötti időtartam kevesebb, mint 180 nap, a közgyűlés összehívásának kezdeményezésére nincs lehetőség, azonban a soron következő közgyűlésen a társaság ügyvezetése által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott közgyűlési határozatok jóváhagyása napirendre tűzhető.
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság testületi tagjának, valamint állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg, a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő soron következő közgyűlés napjáig fennmarad, és a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. Ez alól kivétel, ha a megszűnés visszahívással, a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával, a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével történik, illetve a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés, valamint az is, ha az nyrt. ügyvezetése a veszélyhelyzet alatt meghozta a honlapon közzétett meghívóban szereplő döntéseket.
