Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A Ptk. jogi személyekről szóló könyvének módosítása érdekében számos új szabályt fogadott el a Parlament a 2021. évi XCV. törvénnyel. Bár ezeknek kisebb részét már 2021. júliustól is alkalmazni kell, a legtöbb új rendelkezés 2022. január 1-jén lép hatályba. A módosításokat bevezető törvényhez fűzött általános indokolás szerint e változások célja a társasági jog koherenciájának, stabilitásának és versenyképességének erősítése. A jelen cikkben a terjedelmi korlátok nem teszik lehetővé valamennyi módosítás bemutatását, így azokat igyekszem röviden ismertetni, amelyeket a vállalkozóknak és a munkájukat támogató pénzügyi ágazati szakembereknek, így könyvelőknek és könyvvizsgálóknak is feltétlenül ismerniük kell.
A pótbefizetés
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény [(új) Ptk.] módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény (a továbbiakban módosítás) jelentős újítása, hogy a pótbefizetés korlátolt felelősségű társaságoknál már bevált szabályrendszerét 2022. január 1-től átülteti a gazdasági társaságok közös szabályai közé. Ennek köszönhetően lehetővé válik az, hogy a jövőben – a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével – bármely gazdasági társaság esetében pótbefizetés elrendelésére kerüljön sor, segítve ezzel a társaság működésének stabilitását, fizetőképességének hatékony és gyors helyreállítását. Az új szabály egyúttal a veszteségek fedezésére fel nem használt pótbefizetés sorsának rendezésével kapcsolatban is rugalmasabb szabály teremt. Míg a hatályos szabályok szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagoknak vissza kell fizetni, addig a jövő évtől lehetőség nyílik arra is, hogy a társaság legfőbb szerve ezen összeg sorsáról másként döntsön. [Ptk. 3:99/A.§]
A Bt.-k és Kkt-k tagjainak pótlása
A jogbiztonságot fokozza az a módosítás, mely 2021. július 1-től eltörölte a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.) törvény erejénél fogva történő megszűnését abban az esetben, ha csak egy tag marad a társaságban. A törvény fenntartja azt a kötelezettséget, hogy a társaság ilyenkor hat hónapon belül új tagot jelentsen be, azonban ennek elmulasztása nem jelenti automatikusan a társaság megszűnését. A módosítás értelmében a cég mulasztása esetén a nyilvántartó cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedésének lesz helye, amelynek eredménytelensége esetén kerülhet csak sor a társaság megszüntetésére. A gyakorlatban a bt-k, kkt-k megszűnésére több esetben azért került például sor, mert az elhalt tag örökösei nem voltak tisztában azzal, hogy e társasági formáknál a társasági tagsági pozíció nem öröklődik, és azt gondolták, hogy a közjegyzői hagyatékátadó végzéssel a tagváltozás megtörténik. A módosítás eredményeként a jövőben a tag elhalálozása esetén a felügyeleti eljárásban jelezhető, hogy a társaságban maradó tag(ok) az elhunyt tag örökösével kíván(nak) megegyezni a tagságról, azonban az örökös személyét illetően bizonytalanság van. Ebben az esetben a cégbíróság bevárja a hagyatéki eljárás végét, és az örökös személyének megállapítása után kell az új tagot bejelenteni. Ha a társaság helyreállítja törvényes működését, a társaság nem kerül megszüntetésre. Ez az új szabály alkalmazandó akkor is, ha a hat hónapos határidő már 2021. július 1-je előtt megkezdődött. [Ptk. 3:152.§]
Szintén idén júliustól él, a fentiekkel összefüggő szabály, mely szerint abban az esetben, ha a beltag(ok) tagsági jogviszonyának megszűnése miatt a társaságnak csak kültagja marad, akkor e tag felelőssége a beltagéval válik azonossá arra az időszakra, ameddig beltag nélkül működik a társaság. Ez a fokozott felelősség a törvény erejénél fogva beáll (nem feltétele tehát, hogy a beltag tagsági viszonyának megszűnését a cégbíróságnak bejelentsék), és mindaddig fennáll, ameddig a létesítő okirat módosításával új beltag lép be a társaságba és a cégbíróság azt be nem jegyzi. [Ptk. 3:157. §, 3:158. §]
A Kft. egy kézben összpontosuló üzletrészei
2022. januártól lép hatályba az az kft.-re vonatkozó szabály, melynek értelmében már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze, hanem a szabályozás kifejezetten rögzíti, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet. [Ptk. 3:161. § (2) bek.] Fontos azonban kiemelni, hogy a tag továbbra is egy tagnak számít a társasággal szemben függetlenül attól, hogy hány üzletrésszel rendelkezik. A legfőbb szerv döntéseiben tehát egy tagként szavaz, vagyis egyes üzletrészei után megillető szavazati jogát (szavazatok számát) egybe kell számítani. A társaságból való esetleges kizárása, a vagyoni hozzájárulás teljesítése elmulasztására előírt jogkövetkezmények a tagsági jogviszony megszűnéséhez vezethetnek, függetlenül attól, hogy a mulasztás csak a tag által tulajdonolt egyes üzletrészeket érinti. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. [Ptk. 3:164. §]
A pénzbeli vagyoni hozzájárulásokról
A feltöltési szabály
A módosítás ugyancsak a jövő évtől egyszerűsíti az ún. feltöltéses szabályt is. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése tekintetében anno, 2014. márciusában új helyzetet teremtett az (új) Ptk. hatályba lépése. Míg a korábbi szabályok szerint a kft. esetében a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére legfeljebb egy év haladék volt adható [a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 151. § (2) bek.], az új Ptk. ezt a határidőt elhagyta, és a befizetés végső határidejének meghatározását a tagokra bízta. Előírta azonban azt, hogy ha a társasági szerződés a be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. Ezt az ún. feltöltési szabályt egyszerűsíti a 2022. január 1-től hatályos rendelkezés akként, hogy „Ha a társasági szerződés rendelkezése alapján a nyilvántartásba vételig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem kell befizetni, a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizetheti meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizetheti ki a tagnak az őt megillető osztalékot, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a be nem fizetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás mértékét”. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a társaság jogosult osztalékról határozni, de csak annak a tagnak teljesít tényleges kifizetést, aki már befizette a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljes összegét, azoknak pedig akik ezt még nem teljesítették, a nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulására számolják el a számukra ki nem adható osztalékot. [Ptk. 3:162. § (1) bek.]
A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határideje
A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó törvényi határidő eltörlése kapcsán, az elmúlt évek tendenciáit alapul véve a gyakorlatban felmerült annak kívánalma, hogy a törvény e tekintetben adjon egy véghatáridőt, mert a tagok sok esetben olyan távoli határidőt határoznak meg a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására, amely már kétségessé teszi a tagok kötelezettségvállalásának komolyságát. Erre figyelemmel a módosítás 2022. január 1-től olyan határidőt határoz meg, amely egyértelművé teszi, hogy a tőke későbbi biztosítása nem jelentheti a pénzbeli vagyoni hozzájárulás bármely távoli időpontban való teljesítésének jogát, csupán arra ad módot, hogy a tagok a társaság létesítésekor – illetve a tőkeemelés elhatározásakor – lehetőséget kapjanak, hogy a társaság teljesítőképességében bízva (egészben vagy részben) a későbbi osztalékuk terhére alapítsanak társaságot, illetve emeljenek törzstőkét. A módosítással bevezetésre kerülő új szabály kellően rugalmasnak tekinthető, hiszen azt írja elő, hogy ha a társaság a nyilvántartásba vételétől számított második teljes, tehát tizenkét hónapot magában foglaló üzleti év végéig a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására nem a maga egészében került sor, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani. [Ptk. 3:162. § (2)-(3) bek.] Ha tag ennek nem tesz eleget, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásának szabályait kell alkalmazni. [Ptk. 3:98. §]
A módosítással bevezetett új szabályrendszer jelentős hitelezővédelmi szerepet tölt be, hiszen megakadályozza a teljes törzsbetét befizetés előtti osztalékfelvételt, továbbá azt, hogy a korlátolt felelősségű társaság, mint tőkeegyesítő társaság a jog által nem kontrollált ideig a minimális jegyzett tőke nélkül működjön.
A pontosított feltöltési szabályt és a pénzbeli vagyoni hozzájárulásra irányadó határidőt a 2022. január 1. után benyújtott cégbejegyzési kérelemre kell alkalmazni. Amennyiben a cégbejegyzési, változásbejegyzési, álalakulás, egyesülés, szétválás bejegyzése iránti eljárása 2021. december 31-én folyamatban van, vagy a cégjegyzékbe már bejegyzésre került, így a cégalapítás során vállalt pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó határidőt még akkor sem köteles módosítani, ha a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határideje meghaladja az új, két üzleti évet előíró határidőt. E rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a 2021. december 31-én már folyamatban lévő, tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem alapján történő bejegyzésre vagy a már bejegyzett tőkeemelésre azzal, hogy 2022. január 1-jén és azt követően már nem nyújtható be olyan cégbejegyzési kérelem vagy tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem, amely olyan társasági szerződésen vagy társasági határozaton alapul, amely a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének feltételei tekintetében nem felel meg a módosított rendelkezéseknek.
A cikk szerzője Dr. Nagy Krisztina LL.M. ügyvéd, munkajogi és adatvédelmi szakjogász, civiljogi specialista, a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának oktatója.
