Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Átfogóan módosították a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályait, cikkünk új részében a kft-re és a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó változásokat mutatjuk be.
A Ptk.-t módosító 2021. évi XCV. törvény azt a cél tűzte maga elé, hogy a jogi személyek joga eltérést engedő (diszpozitív) szemléletének fenntartása mellett számba vegye a Ptk. egyes rendelkezéseinek beágyazódási sikerességét, továbbá a joggyakorlat által kiérlelt szabályozási javaslatokat, hogy tovább erősítse a társasági jog koherenciáját, stabilitását, versenyképességét.
A szabályok egy része (a közkereseti társaság és a betéti társaság törvény erejénél fogva történő megszűnésének eltörlése, a tagi felelősség változására, a társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja tagsági jogviszonyának megszűnésére vonatkozó szabályok) 2021. július 1-jétől már hatályba léptek, az új szabályok jelentős része még csak 2022. január 1-jén, illetve 2023. július 1-jén lép majd hatályba. Cikkünkben a két hatálybalépési dátum szerint szétválasztva részletesen bemutatjuk ezeket a szabályokat.
2021. január 1-jén hatályba lépő szabályok
Üzletrész a kft-ben
A Ptk.-ban rögzített szabályozási elvek figyelembe vétele mellett a bírósági gyakorlat azt az álláspontot fogadta el, hogy a Ptk. szabályozása szerint nem kizárt, hogy ugyanaz a tag a kft.-ben több üzletrész tulajdonosa legyen. Ezt rögzíti is az új szabályozás. A tagnak több üzletrésze lehet, ha az üzletrész felosztásra kerül, ha más személy üzletrészét szerzi meg, továbbá akkor is, ha a tagok – akár tőkeemelés során – ezt egymás közötti viszonyukban lehetővé teszik. Emellett természetesen más eset is előfordulhat, ami ahhoz vezethet, hogy a tagnak a társaságban több üzletrésze lesz. Fontos garanciális szabály azonban (Ptk. 3:164. §), hogy a tag akkor is egy tagnak számít a társasággal szemben, ha több üzletrésze van. Ebből következik, hogy a legfőbb szerv döntéseiben egy tagként szavaz, vagyis egyes üzletrészei után megillető szavazati jogát (szavazatok számát) egybe kell számítani. A társaságból való esetleges kizárása, a vagyoni hozzájárulás teljesítése elmulasztására előírt jogkövetkezmények a tagsági jogviszony megszűnéséhez vezethetnek, függetlenül attól, hogy a mulasztás csak a tag által tulajdonolt egyes üzletrészt érinti.
Egyszerűsödik a feltöltési szabály
A korábbi szabályozásból nem következett, hogy a tagok ténylegesen az osztalék terhére kívánják a pénzbeli betéteket befizetni, ezt a törvény csupán feltételezte. A módosított szabály világos rendelkezéssel írja le azt, hogy a tag(ok) határozhat(nak) úgy, hogy egészben vagy részben az osztalék terhére vállalják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. A társaság tehát jogosult osztalékról határozni, azonban annak a tagnak, aki még nem teljesítette pénzbeli vagyon hozzájárulását, az osztalék nem fizethető ki, hanem a még nem teljesített pénzbeli betétre kell elszámolni. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó véghatáridő tekintetében az új szabályozás olyan határidőt határoz meg, amely egyértelművé teszi, hogy a tőke későbbi biztosítása nem jelentheti a tőke bármely távoli időpontban való biztosításának jogát, csupán arra ad lehetőséget, hogy a tagok a társaság létesítésekor – továbbá tőkeemelés elhatározásakor – lehetőséget kapjanak arra, hogy a társaság teljesítőképességében bízva – egészben vagy részben – a későbbi osztalékuk terhére alapítsanak társaságot, emeljenek törzstőkét.
A szabályozás az apport tárgyának rendelkezésre bocsátására vonatkozó határidőhöz igazítja a pénzbeli vagyoni hozzájárulás feltöltéses megoldással történő biztosításának határidejét is. Figyelemmel arra, hogy a korábbi társasági jogi szabályozás a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésre egy éves határidőt biztosított, a rendelkezés kellően rugalmasnak tekinthető e határidő mellett is. Ha a társaság profitja és esetlegesen a tag egyidejű befizetése mellett sem kerül a törzstőke két teljes – tizenkét hónapot felölelő – üzleti év alatt rendelkezésre bocsátásra, a tag köteles a még be nem fizetett pénzbeli hozzájárulását a második teljes üzleti évről készített számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül rendelkezésre bocsátani. Ha tag ennek nem tesz eleget, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásának szabályait (3:98. §) kell alkalmazni.
Az üzletrészre vonatkozó további változások
Az új szabályozás rögzíti, hogy a társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. Rögzíti továbbá, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a saját üzletrész megszerzésének feltételeire a Ptk.-ban meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.
A taggyűlés kötelező összehívása
A felmerült kérdések tisztázása érdekében az új szabályozás rögzíti, hogy ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó azon körülmény, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani. Ha a törzstőke leszállítására nincs mód, a társaságnak a törzstőke leszállításának meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia. Kimondja továbbá, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a taggyűlés kötelező összehívása terén a Ptk.-ban foglalt szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő. Mivel a tilalom a társaságra kedvezőbb eltérést tiltja, természetesen annak nincs akadálya, hogy a társasági szerződés már kisebb mértékű rendellenességek esetében is a taggyűlés kötelező összehívását rendelje el. Hasonló szabályok kerülnek megállapításra a részvénytársaság közgyűlésével kapcsolatban.
A megismételt taggyűlés
Továbbra is előírás, hogy ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. Változás azonban, különösen mivel a tag a taggyűlésen való képviseletét távolléte esetére biztosítani tudja, hogy a szabályozás a társaság döntési jogkörébe teszi vissza annak kérdését, hogy milyen időpontban kívánja megtartani a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést. Ezért eltörli azt a korábbi szabályt, hogy a társasági szerződés három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis. Vagyis a létesítő okirat eltérően is rendelkezhet. Hasonló szabályok kerülnek megállapításra a részvénytársaság közgyűlésével kapcsolatban.
Pénzügyi segítségnyújtás korlátozása – nyrt
Az új szabályozás kimondja, hogy a pénzügyi segítségnyújtásra vonatkozó korlátozások nem vonatkoznak azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a nyilvánosan működő részvénytársaság munkavállalói – ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit – vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre. De ez alapján sem kerülhet sor pénzügyi segítségnyújtásra, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a pénzügyi segítségnyújtás következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
A részvénytársaság ügyvezetése
A szabályozás elhagyja azt a klauzulát, amely eltérést nem engedőnek minősíti a szótöbbségen alapuló döntéshozatalt. Bár ez a rendelkezés értelemszerű szabályt rögzített, a gyakorlatban e mégsem ezen tartalommal került kitöltésre, hanem azzal a következménnyel is járt, hogy az adott jogi személy nem tudta a korábbi – kógens magánjogi – szabályozás mellett működőképes eljárásrendjét tovább fenntartani. Sok esetben ugyanis ezen testületekben súlyozott szavazást rendszeresítettek (akár úgy, hogy szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt), vagy egyes testületi tagok (valamely kérdésben) többes szavazati joggal rendelkeztek, vagy akár „elnöki” szavazatelsőbbségről rendelkeztek. E gyakorlat bár nem áll ellentétben a Ptk. rendelkezésének céljával, a nyilvántartó bíróság mégis eltérést tiltó klauzulába ütközőnek minősítette. Mindezen okból kifolyólag megszűnik ezen esetekben a szótöbbséghez kapcsolt korlátozást. A korlátozás feloldása azt a célt szolgálja, hogy a jogi személy az egyes szerveinek működését szabadon határozhassa meg. Mivel ezen szerveket, a szervek tagjait a tagok (alapító) nevezik ki, és ezen szervek, személyek a tagokkal (alapítóval) szemben felelnek azért, hogy a rájuk bízott feladatot megfelelően ellássák, végső soron a tagok (alapítók) mozgásterébe tartozik annak meghatározása is, milyen működési szabályok szerint látják el ezen szervek a feladatukat. A jogi személy döntéshozó szervének határozathozatala tekintetében a szótöbbség védelme továbbra is garanciális.
Az igazgatótanács
Az igazgatótanács legalább öt természetes személy tagból áll, vagyis ötnél kevesebb nem lehet, azonban ötnél több lehet (a korábbi szabály csak annyit mondott ki, hogy az igazgatótanács öt természetes személy tagból áll). Egyértelművé válik az is, hogy az igazgatótanács elnökét a közgyűlés kijelölheti, ha azonban erről nem határoz, akkor az igazgatótanács elnökét a tagok maguk közül megválaszthatják.
A törzsrészvény és egyéb részvények aránya
Hatályukat vesztik és ezáltal megszűnnek a törzsrészvény és egyéb részvények arányára vonatkozó rendelkezések. Ennek oka az, hogy önmagában ahhoz nem fűződik garanciális érdek, hogy a részvénytársaság részvényeinek összetételében a részvények legalább fele törzsrészvény legyen. Életszerűen elképzelhető olyan részvényesi modell (a zártkörűen működő részvénytársaság esetében), amelynél akár minden részvényes valamilyen elsőbbségi részvénnyel rendelkezik. Természetesen ebben a kérdésben is a józan ész szab határt, hiszen minden részvényes például osztalékelsőbbségi joggal nyilvánvalóan nem tud rendelkezni. A módosítás másik indoka, hogy a részvények arányára vonatkozó rendelkezés valójában nem tud diszpozitív módon érvényesülni, hiánypótló modell-szabályként érvényesülni, hiszen a társaságnak a részvényei összetételét meg kell határoznia az alapszabályában. A társaság tehát minden esetben „eltér” a Ptk.-tól. Ebből következően e logika alapján az arányok eltérést nem engedő korlátozásként lehetnének csak értelmezhetőek, amely értelmezés azonban nem lenne összhangba a jogalkotói céllal.
2023. július 1-jén hatályba lépő szabályok
A nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó szabályok
Az nyrt.-nek nem minden részvénye kell, hogy tőzsdei forgalomban legyen. A tőzsdei, az értékpapír piaci szabályok alapján az szükséges, hogy legalább egy részvénysorozata a tőzsdére bevezetésre kerüljön. Az új szabályozás a zártkörűen működő részvénytársaság nyrt.-vé alakulása esetén változtat a Ptk. azon szabályán, amely szerint a társaság működési formaváltásról hozott döntése a társaság részvényeinek tőzsdei bevezetésével válik hatályossá. Az új rendelkezések értelmében a működési forma megváltoztatásáról hozott döntés után, még a részvények tőzsdei bevezetése előtt a társaság nyrt.-ként kerül bejegyzésre a cégjegyzékbe. A bejegyzést követően a társaságnak egy éves határidő áll a rendelkezésére arra, hogy legalább egy részvénysorozatának a tőzsdére való bevezetéséhez szükséges intézkedéseket megtegye, legalább egy részvénysorozatát a tőzsdére bevezesse és ezt a cégbíróság felé igazolja.
A nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését követően az alapszabály érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásból való visszamenőleges hatályú törlése érdekében. A nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését követően az alapszabály jogszabálysértő rendelkezése érvénytelenségének megállapítása iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a nyilvánosan működő részvénytársaság ellen, amikor a jogosult az alapszabály vagy annak módosítása elfogadásáról tudomást szerzett vagy tudomást szerezhetett volna. Az alapszabály vagy annak módosítása elfogadásától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.
