Jogutódlással járó szervezeti változások

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az alábbi cikk az új Ptk. alapján ismerteti a jogutódlással járó szervezeti változások speciális szabályait a gazdasági társaságokra, a szövetkezetekre és az egyesülésekre vonatkozóan.  

A gazdasági társaságok

A gazdasági társasági formák esetében az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) meghatározza a gazdasági társaságok közös szabályait, valamint rendelkezik az egyes gazdasági társaságokra irányadó speciális rendelkezésekről. Gazdasági társaság csak más gazdasági társasággá, egyesüléssé vagy szövetkezetté alakulhat át [Ptk. 3:133. § (1) bek.], más jogiszemély-típust a formaváltás következtében nem választhat. Ez a korlátozás igaz az egyesülésre és a szétválásra is. Nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) nem válthat szét [Ptk. 3:321. § (1) bek.], részére csak az átalakulás és az egyesülés lehetősége áll nyitva a jogutódlási formák közül. Létezik azonban olyan jogalkalmazói álláspont is, amely szerint a Ptk. Harmadik Könyve – a törvényben meghatározott kivételekkel – a diszpozitív szabályozás elvét követi, így nincs akadálya annak, hogy az nyrt. részvényesei a társaság szétválásáról döntsenek és folytassák le a szétválási processzust. Ugyanakkor az objektív teszt alapján megállapítható, hogy az eltérés lehetősége csak a törvényben meghatározott jogviszonyokat érintve biztosított. A jogutódlási formák a társaság jogalanyiságát érintő olyan szervezeti változások, amelyek nem teszik lehetővé a törvénytől való eltérést. Ebből fakadóan álláspontunk szerint az nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesei nem dönthetnek – a Ptk. rendelkezéseitől eltérve – a társaság szétválásáról.

A gazdasági társaságok közös szabályai között helyezkednek el a kötelező átalakulás szabályai [Ptk. 3:133. § (2) bek.], melyet a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság részére előírt kötelezően jegyzett tőkeminimum tekintetében kell figyelembe venni. Ugyanitt találhatóak a társaságtól megváló tagot megillető vagyoni hányad meghatározásának és kiadásának kötelezettségére vonatkozó előírások (Ptk. 3:134. §), valamint az átalakuláshoz kapcsolt felelősségi rendelkezések is (Ptk. 3:135. §).

Az egyes társasági formák tekintetében a közkereseti társaság és a betéti társaság esetén szükségesnek találta a jogalkotó, hogy a bírói gyakorlatban „technikai” átalakulásnak nevezett formaváltás szabályait elhelyezze a törvényben (Ptk. 3:153. §). Ebből fakadóan a közkereseti társaság és a betéti társaság egymás közötti formaváltására az átalakulás szabályait nem kell alkalmazni, hanem ez a szervezeti változás, amely ugyanúgy jogutódlásnak minősül, a társasági szerződés módosításával hajtható végre. A törvény tartalmazza a volt tagok helytállási kötelezettségére vonatkozó szabályokat is.

A jogutódlással járó szervezeti változásokra nézve további speciális szabályokat a részvénytársaság esetében találunk. Ezek a rendelkezések a jogutódlással járó szervezeti változások értékpapírjogi vonzatait (az átalakulás következtében érvénytelenné váló részvények jogi sorsának rendezését, és ezzel kapcsolatban a vezető tisztségviselők feladatait; Ptk. 3:318. §), valamint egyesülés esetén a kötvénytulajdonosok, illetve különböző részvényfajtákkal, vagy különböző elsőbbségi részvényekkel rendelkező részvényesek garanciális jogait rögzíti (Ptk. 3:319. §). A részvénytársaság szétválása során a részvénytársaság egyesülésére vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell. A hazai jogalkotó a részvénytársaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó európai uniós irányelvekből fakadó implementációs kötelezettségnek az átalakulási törvényben tett eleget.

A szövetkezet

A Ptk. a szövetkezet jogutódlással járó szervezeti változásaira nézve csak néhány speciális szabályt rendez. A szövetkezet átalakulását tekintve a Ptk. 3:133. § (1) bekezdését, valamint 3:366. § (3) és (4) bekezdését is figyelembe véve szövetkezetté bármely gazdasági társasági forma vagy egyesülés is átalakulhat, ugyanakkor a szövetkezet csak akként dönthet, hogy a szervezeti formaváltás következtében korlátolt felelősségű társaságként vagy zártkörűen működő részvénytársaságként (zrt.) működik tovább. Ha gazdasági társaság vagy egyesülés szövetkezeti formában akarja tevékenységét folytatni, akkor a szövetkezet alapítására vonatkozó rendelkezéseket be kell tartani (például taglétszámra vonatkozó korlátok a Ptk. 3:326. §-a szerint; illetve a Ptk. 3:331. § (1) bekezdése alapján a szövetkezet alapszabályának elfogadásához legalább hét tag egybehangzó akaratnyilatkozata szükséges).

Speciális rendelkezésként rögzíti a Ptk., hogy az átalakulási javaslat előterjesztésére nem csupán az igazgatóság (a törvény diszpozitivitásából fakadóan az ügyvezetést vagy vezető tisztségviselői teendőket ellátó szerv), hanem a tagok legalább tíz százaléka is jogosult [Ptk. 366. § (1) bek.].

A szövetkezetre a törvény nem írja elő a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályok alkalmazását, így szükséges az átalakuláshoz kapcsolt, a megváló tag helytállási kötelezettségére irányadó speciális szabályok rendezése. Az átalakulás, egyesülés, szétválás során a szövetkezettől megváló tag az őt megillető járandóság erejéig köteles helytállni a szövetkezet azon tartozásaiért, amelyek a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkeztek. A helytállási kötelezettség mögöttes, csak abban az esetben terheli a volt tagot, ha a tartozást a jogutód nem egyenlíti ki. A helytállási kötelezettség volt taggal szembeni érvényesítésére ötéves jogvesztő határidő áll a hitelező rendelkezésére [Ptk. 3:366. § (2) bek.].

A szövetkezetek átalakulására, egyesülésére és szétválására a Harmadik Könyv felépítéséből kiindulva alkalmazni kell a jogi személyek általános, közös szabályait is a jogutódlással járó szervezeti változások formáit és az átalakulási eljárás sarkalatos pontjait, garanciális rendelkezéseit tekintve. Az átalakulási eljárás további részletszabályait az átalakulási törvény, az átalakulás bírósági bejegyzésére irányadó előírásokat pedig a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (Ctv.) tartalmazza.

 

Az egyesülés

Az egyesülés jogutódlással járó megszűnésére nézve a Ptk. nem tartalmaz speciális rendelkezéseket. A kódex 3:368. § (1) bekezdése alapján az egyesülésre alkalmazni kell a gazdasági társaságok közös szabályait, beleértve a gazdasági társaságok átalakulására, egyesülésére vonatkozó 3:133-136. paragrafusok rendelkezéseit is. Az előbbiekben idézett jogszabályhelyek megfelelő alkalmazásával megállapítható, hogy a szervezeti formaváltás lehetősége szintén korlátozott abban a tekintetben, hogy mely jogiszemély-típusok alakulhatnak át egyesüléssé, illetve az egyesülés mely szervezeti formát választhat az átalakulás következtében. Egyesüléssé csak gazdasági társasági formában működő jogalany alakulhat át, más jogiszemély-típus számára nem áll nyitva annak lehetősége, hogy tevékenységét egyesülés formájában folytassa tovább. Az egyesülés jogutódlással történő alapítására sor kerülhet többek között akként, hogy egy többtagú, tipikusan több gazdasági társaság által alapított gazdasági társaság alakul át egyesüléssé. Mindezt pedig úgy, hogy a továbbiakban nem gazdasági tevékenységet akar végezni, s korlátlan tagi felelősség és helytállási kötelezettség mellett a tagok gazdasági tevékenységének előmozdítására irányuló koordinatív-kooperatív feladatokat lát el. Ugyanígy több gazdasági társaság a szervezeti változások egyes formái közül egyesülés révén is dönthet úgy, hogy jogutódlással történő megszűnés mellett egyesülésként akar működni. Jogelődi oldalon az egyesülés más gazdasági társasággá vagy szövetkezetté alakulhat át a Ptk. 3:133. § (1) bekezdésének a figyelembe vételével.

A gazdasági társaságok közös szabályai közül a kötelező átalakulás szabálya az egyesülés vonatkozásában nem alkalmazható, hiszen a törvény az egyesülés alapítását nem köti a minimálisan rendelkezésre bocsátott jegyzett tőke nagyságához. A vagyoni hányad kiadására vonatkozó rendelkezések változatlanul érvényesülnek. Az átalakuláshoz kapcsolt felelősségi szabályok közül az egyesülés esetében a megváló tag helytállási kötelezettségére nézve a Ptk. 3:137. § (2) bekezdése irányadó, ha pedig a jogelőd egyesülés átalakulása esetén a tag felelőssége korlátozottá mérséklődött, akkor a Ptk. 3:135. § (2) bekezdése alapján áll fenn további, ötéves jogvesztő határidőn belül a tagot terhelő mögöttes és korlátlan megtérítési kötelezettség a jogelőd tartozásaiért.

Az egyesülés jogutódlással járó szervezeti változásai esetén is figyelembe kell venni a valamennyi jogi személyre irányadó közös modellszabályokat. Az átalakulási eljárást az átalakulási törvény előírásai szerint kell lebonyolítani, a szervezeti változás pedig a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel hatályosul, amelyre a Ctv. szabályait kell alkalmazni.

Felhasznált irodalom, források

Gál Judit: Az új Ptk.-val összefüggő cégjogi változások (Gazdaság és Jog; 2014/11.; 3-9.) Kenesei Judit: A cégeljárás új szabályai a Ptk. után (Gazdaság és Jog; 2014/7-8.; 3-8.) Kisfaludi András: Kommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez – Harmadik Könyv – Jogi személyek (Wolters Kluwer; Budapest; 2014.) Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja (I. kötet; Opten Kiadó; Budapest; 2014.) Sárközy Tamás (szerk.): Polgári jog – A jogi személy (Az új Ptk. magyarázata II/IV.; hvgorac; Budapest; 2013.) Vékás Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal (Complex Kiadó; Budapest; 2013.)

---