Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A nyári szabadságról visszatérve a feldolgozott jogszabályi változások között a cégtörvény júliusban hatályba lépett módosítást is áttekintettük. A közigazgatási bürokráciacsökkentés jegyében született rendelkezések a cégek oldalán egyes adminisztrációs terheket kiiktattak, ami a kapcsolódó költségek megtakarítását is magával vonja. Ezt természetesen az érintett vállalkozások egyértelműen pozitívan élik meg. Az állami nyilvántartások közötti adatátadásnak köszönhetően bővült azon adatok köre, melyeket érintően a változások a cégjegyzéken automatikusan átvezetésre kerülnek anélkül, hogy a cég változásbejegyzési kérelmet terjesztene elő. Az egyszerűsített végelszámolás szabályai tekintetében is számos könnyítést vezetett be a törvény azzal, hogy az adóhatóság feladatait kiszélesítve „egyablakossá” tette az ügyintézést. De hogyan érinti mindez az adóhatósággal a cégek képviseletében kapcsolatot tartó a könyvelők feladatait?
A közigazgatási bürokráciacsökkentéssel és az egyes hatósági eljárások egyszerűsítésével összefüggő törvények módosításáról szóló saláta törvény (2017. évi CLXXXVI. tv.) 2018 júliusától a vállalkozások oldalán a cégeljárás vonatkozásában is több, adminisztrációsteher-csökkenéssel és kapcsolódó költségcsökkenéssel járó változást vezetett be. Így például az állami nyilvántartások közötti adatátadásnak köszönhetően automatikusan kerülnek átvezetésre a cégjegyzékben a cég már bejegyzett, kapcsolati kóddal rendelkező, természetes személy vezető tisztségviselőinek, képviselőinek, tagjainak azonosító adataiban, lakcímében bekövetkező változások, illetve amennyiben egy cég adataiban (pl. nevében, székhelyében) változás történik, az automatikusan átvezetésre kerül minden olyan a cégjegyzékben szereplő cégnél, ahol a változással érintett cég (pl. tulajdonosként) be van jegyezve. Emiatt nem kell tehát változásbejegyzési-kérelmeket előterjeszteni, a változásokat elegendő a soron következő létesítőokirat-módosításkor átvezetni a társasági szerződésen, alapszabályon [2006. évi V. törvény – Ctv. 23. § (2) bek.]. Ezzel a vállalkozások megspórolják a korábban emiatt felmerülő ügyvédi költségeket, illetéket és költségtérítési díjat is, amely alkalmanként több tízezer forinttal terhelte őket.
(Egyelőre kérdéses még, hogy ezekről az automatikusan átvezetett változásokról az érintett cég kap-e értesítést pl. a cégkapun keresztül, vagy csak a cégnyilvántartásból lekért cégkivonat alapján követheti nyomon azokat, s félő, hogy ebben csak az első eljárások tapasztalatai után leszünk okosabbak.)
Az egyszerűsített végelszámolás szabályai idén július 1-jét követően indult eljárások tekintetében ugyancsak lényegesen megváltoztak. Kötelező jogi képviseletre itt nem lesz szükség, hiszen a bejelentéseket, dokumentumokat nem a cégbírósághoz, hanem az adóhatósághoz kell benyújtani, amely átadja a szükséges információkat a cégbíróságnak, és azok cégjegyzéken történő átvezetésére szintén automatikus bejegyzés útján kerül sor. A jogszabályok által előírt dokumentumok összeállítása ugyanakkor továbbra is szakértő közreműködést igényel. Az ügyvédek kötelező közreműködésének kiiktatásával ezért várhatóan többletterhek hárulhatnak majd a könyvelőkre az eddigiekhez képest, hiszen az ügyfeleik többnyire szeretnek az ő szakértelmükre hagyatkozni. Elfordulhat például, hogy a cégek nemcsak a számviteli kimutatások, hanem olyan dokumentumok (taggyűlési/közgyűlési határozatok, jegyzőkönyvek stb.) előkészítésében is a könyvelőjük támogatását kérik majd, amelyekhez eddig jogi képviselőt vettek igénybe. Az elsőre talán riasztóan ható feladat elvégzésben az nyújthat segítséget, hogy a törvény kötelezően alkalmazandó mintanyomtatványok használatát írja elő, amelyek végigvezetik az irat készítőjét a megkívánt tartalmi elemeken. Nézzük azonban sorjában a teendőket, a változásokra összpontosítva!
Nagy könnyebbség, hogy már nemcsak betéti társaság, közkereseti társaság vagy egyéni cég választhatja az egyszerűsített végelszámolás lehetőségét, hanem bármely cég, így a korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság is dönthet az egyszerűsített végelszámolásról, ha
• a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 155. §-a szerinti könyvvizsgálatra nem kötelezett, és
• végelszámolása kezdő időpontjától számított 150 napon belül a végelszámolást befejezi. [Ctv. 114. § (1) bek.]
Az új szabályok szerint egyszerűsített végelszámolás esetén nem kell végelszámolót választani, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el. A cég képviselőjének az egyszerűsített végelszámolás megindítását az állami adóhatóság felé az adójogi szabályoknak megfelelően, a ’T201T jelzésű nyomtatványon kell bejelentenie. A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján jegyzi be a cégjegyzékbe a cégnévnek a végelszámolásra utaló (v.a.) toldattal való módosítását, valamint az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját, illetve automatikus intézkedéssel a Cégközlönyben közleményt tesz közzé az egyszerűsített végelszámolás megindításáról. Ez tartalmazza többek között a cég nevét v.a. toldattal, a székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját, és azt a tényt is, hogy a cég egyszerűsített végelszámolás lefolytatásáról határozott, továbbá a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított 40 napon belül a végelszámolónak jelentsék be.
Az egyszerűsített végelszámolásra egyebekben a normál végelszámolás rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, melyeket érintően szintén történtek módosítások. A cégeljárási szabályok „tisztítása” körében például a cégtörvényből kikerültek azok a rendelkezések, melyek a végelszámolás számviteli dokumentumainak előkészítésére vonatkoznak, e szabályokat a számviteli törvény, valamint a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendeletet továbbra is részletesen tartalmazza. Könnyítés a végelszámolás alá került cégekkel szemben, hogy amennyiben a végelszámolás éven belül nem zárul le, a végelszámolónak csak akkor kell tájékoztatót készítenie a legfőbb szervnek, ha a legfőbb szerv erre igényt tart, és a tájékoztatót ekkor sem kell megküldeni a cégbíróságnak. [Ctv. 104. § (4) bek.]
A hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül a követelésekről változatlanul jegyzéket kell készíteni, külön kimutatva az elismert és a vitatott hitelezői igényeket; új szabály azonban, hogy a jövőben nemcsak a vitatott igények hitelezőit, hanem valamennyi hitelezőt értesíteni kell követelésük minősítéséről. [Ctv. 106. § (2) bek.]
A cég legfőbb szerve továbbra is dönthet az egyszerűsített végelszámolás megszüntetéséről és a működés folytatásáról – e határozat meghozatalától számított 8 napon belül köteles azonban ezt az adóhatóságnak bejelenteni. Az adóhatóság erről értesíti a cégbíróságot, amely az egyszerűsített végelszámolás megszűnésének időpontját, és a cégnévből a v.a. toldat törlését automatikus végzéssel jegyzi be a cégjegyzékbe. [Ctv. 115. §-a (1) bek.]
Az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló 150 napos határidő alatt a végelszámolás befejezését is az adóhatóságnak kell jelenteni (szintén a ’T201T jelzésű nyomtatvány használatával), amely 30 napon belül értesíti a cégbíróságot, hogy a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból van-e akadálya. A cég törlésére csak akkor kerülhet sor, ha vele szemben eljárás nincs folyamatban és köztartozása sincs.
A végelszámolás befejezésekor a legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyet a cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikus úton, a jogszabályban meghatározott iratminta megfelelő kitöltésével megküldeni a cégbíróság részére, amely – a végelszámolás szabályszerű befejezése esetén – törli a céget a cégjegyzékből. [Ctv. 115. §-a (2) bek]
Az egyszerűsített végelszámolás esetén használható mintaokiratokat (jegyzőkönyvek, határozatok és vagyonfelosztási javaslat) a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet 13-18. sz. mellékletei tartalmazzák. A megfelelő mintaokiratot kitöltve, a cégkapun keresztül, a személyre szabott ügyintézési felületen (SZÜF portál: https://szuf.magyarorszag.hu) a Vállalkozás/Egyszerűsített végelszámolás befejezése menüpontban, az itt elérhető „azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés” link alatt hitelesített dokumentum csatolásával lehet benyújtani az illetékes cégbíróság részére.
Az egyszerűsített végelszámolásról a normál végelszámolásra történő áttérés szabályai alapvetően nem változtak. Az egyszerűsített végelszámolás helyett a cég továbbra is akkor köteles a normál végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint eljárni, ha
• a cég a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja,
• végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, vagy
• az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő – azaz a 150 nap – eltelt.
A cég e körülmények bármelyikének bekövetkeztét követő 60 napon belül köteles végelszámolót választani és a cégbíróságnak a változásbejegyzési kérelmet benyújtani azzal, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett adatok bejegyzését ismételten nem kell kérni. Amennyiben a cég ezt a kötelezettségét nem teljesíti, a cégbíróság automatikus végzéssel az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját követő 211. napon a végelszámolás befejezését a cégjegyzékbe bejegyzi, a cégnévből a v.a. toldatot törli. Az egyszerűsített végelszámolás befejezésének napja ebben az esetben az egyszerűsített végelszámolás befejezését megállapító végzés bejegyzésének napja. [Ctv. 115/A. §]
A korábbi szabályok szerint a cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendelte el, ha a cég a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést nem hajtotta végre, e rendelkezés azonban 2018. július 26-tól hatályát veszítette.
Végelszámolás kapcsán kényszertörlési eljárás megindítására abban az esetben kerül sor, ha a cég a végelszámolást 3 éven belül nem fejezte be, és törlése iránt kérelmet sem terjesztett elő. [Ctv. 116. § és 2018. évi XLI. törvény 178. § a) pont]
A cikk szerzője: Dr. Nagy Krisztina LL.M. ügyvéd, munkajogi szakjogász, civiljogi specialista az ELTE Állam- és Jogtudományi Kar, valamint a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központ oktatója.
