Csődjogi értelemben vett esedékesség szerződésen alapuló lejárt tartozás esetén
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A fizetésképtelenségi eljárásban a csődjogi értelemben vett esedékesség fogalma eltér a polgári jogi fogalomtól, ezért az adós fizetésképtelenségét a szerződésen alapuló lejárt tartozás ténye önmagában nem alapozza meg – a Kúria eseti döntése.
Ami a tényállást illeti, szerződésen alapuló lejárt tartozással kapcsolatos ügyben az elsőfokú bíróság megszüntette az eljárást megállapította, a hitelező követelése szerződésen alapul, azonban számla kiállítása és önkéntes teljesítés hiányában figyelmeztetnie kellett volna az adóst a kezességéből eredő kötelezettsége fennállására, esedékességére, és arra is, hogy azt megfelelő határidőn belül teljesíteni kell. Az adósnak ekkor nyílt volna lehetősége a követelés vitatására, és csak abban az esetben küldhette volna meg a hitelező a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 27. § (3) bekezdése szerint a fizetési felszólítást, ha a fentieknek előzetesen eleget tett. Mindebből az elsőfokú bíróság arra következtetett, hogy a hitelező a felszámolás iránti kérelemhez melléklelt fizetési felszólításban tette csődjogi értelemben lejárttá a követelést, amikor az adós tudomására hozta a kezességen alapuló követelése pontos összegét és jogcímét, és megfelelő határidőt adott a teljesítésre.
Az adós nyilatkozatával így szabályszerűen vitatta a követelést, a fizetésképtelenség megállapításának a Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontjában írt törvényi feltételei nem álltak fenn („az adós szerződésen alapuló nem vitatott vagy elismert tartozását a teljesítési idő lejártát követő 20 napon belül sem egyenlítette ki vagy nem vitatta, és az ezt követő hitelezői írásbeli fizetési felszólításra sem teljesítette”).
A másodfokú bíróság eljárása
A másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú határozatot. Kifejtette, a Cstv. 27. § (1) bekezdés a) pontjának alkalmazása szempontjából a követelés nem vitatott vagy elismert minősége csak abban az esetben állapítható meg, ha az adós a Cstv. 27. § (3) bekezdésében előírt fizetési felszólítás átvételét megelőzően a követelésről és annak esedékességéről kétséget kizáró módon tudomást szerzett. A követelés csak abban az esetben minősíthető nem vitatottnak, ha a hitelező az írásbeli felszólításban közölt adatokat előzőleg már félreérthetetlenül és utólag igazolhatóan az adós tudomására hozta. A követelés valamennyi lényeges feltételének közlése a kötelezetthez való megérkezéssel válik hatályossá. A hitelezőnek már a kérelemben elő kell adnia, hogy az adós a fizetési felszólításban meghatározott követelésről miként értesült, amelyre tekintettel az ő érdekében áll mindezek bizonyítása. Előzetes közlés hiányában a Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontja alapján az adós fizetésképtelensége nem volt megállapítható.
A felülvizsgálati kérelem tartalma
A hitelező álláspontja szerint a Cstv. szerinti felszólítást megelőzően az adóssal közölni szükséges a követelés ténybeli alapját, jogcímét, összegét és teljesítési határidejét, ezért véleménye szerint nincs jelentősége annak, hogy az adóssal ezek a tények milyen módon voltak közölve, a lényeg csupán az, hogy az adós azokról tudomást szerezzen és a hitelező ezt bizonyítani tudja. Ezt követően ugyanis továbbra is meg kell küldeni a jogszabály által előírt, írásba foglalt fizetési felszólítást, amely lényegében ugyanolyan tartalommal rendelkezik. Az eljárt bíróságok két írásbeli fizetési felszólítást követeltek meg, annak ellenére, hogy a 4/2013. PJE határozat csupán bizonyítható közlést, illetőleg a követelés ismertté válását írja elő.
Álláspontja szerint teljesen más megítélés alá kell essen az, amikor az adós írásba foglalt szerződésben vállalt, összegszerűségében ott pontosan megjelölt tartozását nem egyenlíti ki a szintén e szerződésben megjelölt határidő leteltéig. Ez esetben ugyanis nagy bizonyossággal kizárható, hogy az adós fizetési kötelezettsége jogcíméről, összegéről és esedékességéről nem tud, sőt számos esetben kétséget kizáróan tudomása van arról (önként teljesít is, elismeri tartozását), miáltal indokolatlan minden esetben megkövetelni a követelés előzetes esedékessé tételét írásbeli felszólítással.
A Kúria megállapításai
A Kúria szerint a hitelező érvelése kizárólag a követelés polgári jogi értelemben vett esedékességén és a kötelezett eszerint előálló késedelmén alapult, és ezen keresztül állította a Ptk. szabályaira is hivatkozással a jogegységi határozat meghaladottságát. A fizetésképtelenségi eljárásban azonban eltér a polgári jogi fogalomtól a csődjogi értelemben vett esedékesség, az adós fizetésképtelenségét a szerződésen alapuló lejárt tartozás ténye önmagában nem alapozza meg.
Szerződésen alapuló lejárt tartozás miatt a Cstv. 27. § (2) bekezdés a) pontjában nevesített fizetésképtelenségi ok elsődlegesen a számla ellenőrzését elmulasztó – vagyis az azt nem teljesítő, de időben nem is vitató – adóst szankcionálja a fizetésképtelenséggel, illetve egyben azzal, hogy a fizetésképtelenség alól az adós utóbb már csak a fizetéssel szabadulhat. Mindehhez pedig elengedhetetlen, hogy az adós a Cstv. 27. § (3) bekezdésében részletezett fizetési felszólítást megelőzően, amelynek kézhezvételével elesik a vitatás lehetőségétől, a megfelelő tartalmú számlát – avagy annak hiányában a követelés ténybeli alapját, jogcímét, összegét és a teljesítési határidőt tartalmazó fizetési felhívást – és ezáltal a vele szemben támasztott követelést megismerje.
A hitelezőnek azon alapuló hivatkozása, hogy a másodfokú bíróság döntése ellentétes a Kúria 4/2013. PJE határozatával – mivel az csupán bizonyítható közlést, illetve ismerté válást ír elő, az ügyben eljárt bíróságok viszont két írásbeli fizetési felszólítást követeltek meg – a Kúria rögzíti: a felülvizsgálni kért jogerős végzés indokolásából kitűnően, jelen ügyben a hitelező kérelmének tartalmi hiányossága és a hitelező bizonyítási érdekébe tartozó bizonyítás hiánya – nem pedig a fizetési felszólítást megelőzően elvárt fizetési felhívás mikénti közlése – vezetett oda, hogy nem volt megállapítható a követelés csődjogi értelemben vett lejárttá tétele az adós fizetési felszólítást megelőző értesítésével a 4/2013. PJE határozatban foglaltak szerint. A 4/2013. PJE határozat egyébként nem foglal állást abban a kérdésben, hogy a Cstv. 27. § (3) bekezdésében írt fizetési felszólítást megelőző fizetési felhívást milyen módon kell közölni az adóssal, ennélfogva az alsóbb fokú bíróság esetleges megszorító jogértelmezése sem vezethetett volna egyben szükségszerűen a jogegységi határozattal ellentétes megállapításhoz. Mindezek alapján a Kúria a felülvizsgálatot nem látta engedélyezhetőnek.
Az ismertetett döntés (Kúria Gfv.VI.30.158/2022/2.) a Kúriai Döntések 2023/1. számában 12. szám alatt jelent meg.
Releváns jogszabályhely: 1991. évi XLIX. törvény 27. § (3) bekezdés, 1991. évi XLIX. törvény 27. § (2) bekezdés a) pont, 27. § (6) bekezdés.
