Halogatható az alaptőke-emelés

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Akinek nincs pénze alaptőke-emelésre, az jövő március előtt módosítsa kft-je társasági szerződését, ha szükséges – írja blogbejegyzésében az RSM DTM.

Még le sem zárult teljesen a 2013. január-februárjában tetőző kötelező cégmódosítási roham, hiszen a mai napig vannak függő ügyek a cégbíróságon, máris feltűnik az újabb kötelező változás. Ezúttal ugyanakkor várhatóan már nem csak adminisztrációs jellegű kötelezettséggel kell számolni, hanem a korlátolt felelősségű társaságok tulajdonosainak a pénztárcáját is alaposan megterhelheti majd a változás.

Jövő év március 15-én hatályba lép az új Polgári Törvénykönyv (Ptk), amelyben a korlátolt felelősségű társaságok kapcsán kétségtelenül a legfontosabb változás, hogy a minimum jegyzett tőke összege 500 000 forintról 3 000 000 forintra emelkedik. Ezt követően tehát már csak a magasabb összegű jegyezett tőkével alapítható kft.

Adódik a kérdés, hogy mi lesz azokkal a cégekkel, amelyek a jelenleg hatályos jogszabályok alapján alacsonyabb törzstőke befizetésével nyerték el létjogosultságukat, így 2014. március 15-től nem fognak rendelkezni a kötelezően előírt minimális jegyzett tőkével. A 2013. szeptember elején az Országgyűlés elé benyújtott törvényjavaslatból körvonalazódik a válasz erre a kérdésre. A javaslat szerint azon korlátolt felelősségű társaságok, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a 3 000 000 forintot az új Ptk. hatálybalépését követő első társasági szerződés módosításukkal egyidejűleg, legkésőbb 2016. március 15-ig lennének kötelesek törzstőkéjüket megemelni vagy átalakulni, illetve az új Ptk. egyéb rendelkezéseit alkalmazni.

A módosítás várhatóan újabb terhet fog jelenteni elsősorban a kisebb kft-tulajdonosok számára, de az idei tapasztalatokból kiindulva vélhetően a cégbíróságoknak is, ráadásul ezúttal nem is egy, hanem vélhetően két alkalommal.

Az első hullám az új polgárjogi kódex hatálybalépése előtt várható, hiszen legkésőbb a jövő év március első felében még 500 000 forint befizetésével lehet kft-t alapítani, illetve az idejében meghozott, a társasági szerződés tartalmát is érintő döntésekkel a tőkeemelés vonatkozásában is időt lehet nyerni. Ha tehát előre tudható, hogy szükség lesz például a székhely áthelyezésére, vagy a társaság nevének módosítására, akkor arra érdemes már a jövő év márciusa előtt sort keríteni, ha a tagok nem tudnak, vagy nem akarnak egyúttal tőkét is emelni. Nem árt azonban azzal is tisztában lenni, hogy az üzletrész átruházása, vagy új ügyvezető, új felügyelőbizottsági tag és, vagy új könyvvizsgáló kijelölése a társasági szerződés módosítását nem feltétlenül igényli. Ezeket az adatokat elegendő akkor átvezetni a társasági szerződésben, mikor egyéb változás miatt van szükség a módosításra.

A második hullám értelemszerűen a 2016-ban lejáró moratórium határideje előtt fogja elérni az ügyvédeket és a cégbíróságokat, hiszen ekkor azok a társaságok is kénytelenek lesznek tőkét emelni, átalakulni, vagy legrosszabb esetben véglegesen megszüntetni a működésüket, amelyek addig el tudták kerülni, hogy a társasági szerződésüket módosítaniuk kelljen.

A tőkeemelés problémája ugyanakkor várhatóan lényegesen kevesebb társaságot érint majd, mint az idei kötelező cégmódosítás. A 2006. július előtt alakult társaságok ugyanis még az akkor hatályos szabályok szerinti minimum 3 000 000 forintos tőkével jöttek létre, így a módosítás várhatóan nem fog olyan méretű felfordulást okozni. Emellett ugyanakkor várhatóan sok olyan vállalkozás lesz, amelynek tulajdonosai nem fogják tudni teljesíteni a megemelt tőkekövetelményt, ezek kénytelenek lesznek betéti- vagy közkereseti társasággá átalakulni.

Az átalakulással kapcsolatban egyébként szintén új szabályozás várható, a vonatkozó törvényjavaslat ugyancsak nemrég került az Országgyűlés elé. Jelen pillanatban azonban ez sem tartalmaz egyszerűsítő rendelkezéseket azokra a társaságokra nézve, amelyek az új Ptk. tőkére vonatkozó rendelkezései okán kívánnának átalakulni. Így viszont a tevékenység folytatása várhatóan komoly feladatot ró majd a cégek vezetőire és tagjaira.

A bejegyzés szerzője dr. Szűcs Bálint, az RSM DTM Hungary Zrt. partnere, adószakértője. Az RSM DTM blog az Adó Online szakmai partnere.

---