Hamarosan változik a cégjog


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A módosítás olyan korrekciókat hajt végre a Ptk.-ban, amelyek egyrészt törvényi erőre emelik az elmúlt években kialakult joggyakorlatot, másrészt pedig a társasági jog stabilitását és versenyképességét hivatottak erősíteni – a legfontosabb változásokat dr. Szabó Gergely, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners ügyvédje foglalta össze.

Jogi személyek is lehetnek felügyelőbizottsági tagok

A módosítás alapján egyértelművé vált, hogy nemcsak vezető tisztségviselő, hanem felügyelőbizottsági személy is lehet jogi személy.

Amennyiben jogi személy kerül felügyelőbizottsági tagként kijelölésre, úgy az köteles kijelölni a felügyelőbizottsági tagi feladatokat a nevében ellátó természetes személyt. A felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell, azaz a kizáró és összeférhetetlenségi szabályoknak is meg kell felelnie ezen személynek – derül ki a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners közleményéből.

Operatív testületek döntéshozatalának könnyítése

A Módosító törvény valamennyi, a jogi személy irányítását végző testület (igazgatóság, felügyelőbizottság) vonatkozásában elhagyja azt a rendelkezést, miszerint nem lehet eltérni a szótöbbségen alapuló döntéshozataltól.

A módosítás így újra teret enged a Ptk-t megelőző szabályozás alapján ismert ún. casting vote, súlyozott szavazás intézményének, illetve egyes testületi tagok többszörös szavazati jogának, ezzel rugalmasabbá téve a jogi személyek egyes operatív szerveinek működését.

Ugyanakkor a jogi személyek döntéshozó szerve (taggyűlés, közgyűlés) tekintetében változatlanul fennmarad a szótöbbség védelme, ami a tagok jogainak védelme érdekében továbbra is szükséges.

Pótbefizetési szabályok kiterjesztése és rugalmassá tétele

A joggyakorlatban már megjelent megoldást törvényi szintre emelve a módosítás kiterjeszti a pótbefizetés lehetőségét a Kft-k mellett a nyilvánosan működő részvénytársaságon kívüli összes társasági formára, ezzel elősegítve a működésük stabilitását és fizetőképességük hatékonyabb biztosítását.

cégjog

A fel nem használt pótbefizetés sorsa kapcsán pedig könnyítésként lehetővé teszi a Módosító törvény, hogy az ne kerüljön automatikusan visszafizetésre a tagoknak, hanem annak sorsáról másként is dönthessen a legfőbb szerv.

A fentieken túl a módosítás lehetővé teszi az egyszemélyes Kft-k, illetve egyszemélyes Zrt-k számára, hogy a létesítő okiratukba foglalt rendelkezések hiányában is határozhassanak pótbefizetésről, ezzel megspórolva a létesítő okirat eddig szükséges módosításával járó időt és költségeket.

Nem fogják automatikusan törölni a Bt-t, illetve Kkt-t a tag halála esetén

Sajnos közkeletű tévhit, hogy az elhunyt személy cégében majd a közjegyzői hagyatékátadó végzés kézhezvételével megoldódik minden, nem kell külön semmit tenni. Ezért eddig a törvény erejénél fogva megszűntek azok a sokszor jól működő Bt-k (pl. orvosi praxisok), illetve Kkt-k, ahol az adott társaság tagjainak száma egy főre csökkent és 6 hónapon belül nem jelentettek be új tagot. A gyakorlatban a cégbíróságok be szokták várni a hagyatékátadó végzést, de még így is számos cég szűnt meg az örökösök tétovasága miatt.

A Módosító törvény. továbbra is fenntartja a 6 hónapos határidőt a bejelentésre, de az immár nem jogvesztő és nem kapcsolódik hozzá a társaság automatikus megszűnése. A jövőben ehelyett törvényességi felügyeleti intézkedésnek lesz helye. A fentiek mellett a Bt-k működését érintő változás, hogy ha az adott társaságban csak kültag marad, akkor annak felelőssége a beltagéval azonossá válik arra az időszakra, amíg az új beltag be nem lép a társaságba.

Végül a módosítás az eddigi gyakorlatot törvényi erőre emelve rögzíti, hogy a Bt. esetén kültag csak kijelölés, választás útján lehet ügyvezető, automatikusan nem.

Egy tagnak több törzsbetétje is lehet

Tapasztaltunk olyan cégbírói gyakorlatot, amely mereven elutasította, hogy ugyanazon tag egy Kft-ben több üzletrésszel rendelkezzen, és ehelyett a létesítő okiratban az egy kézbe kerülő üzletrészek „egybeolvadását” írta elő. A Módosító törvény immár egyértelműen megengedi, hogy egy tagnak több törzsbetétje is legyen, amely nemcsak az egyes üzletrészek külön-külön való megterhelését teszi könnyebbé, hanem felesleges üzletrész-felosztásokat is meg tud spórolni, ha az adott tag csak az egyik üzletrészét kívánja értékesíteni.

Fontos ugyanakkor, hogy akkor is egy tagnak számít az adott személy, ha több üzletrésze van, azaz az üzletrészek utáni szavazati jogokat egybe kell számítani.

Egyszerűsítésre kerül az ún. feltöltéses szabály

A módosítás egyértelműen kimondja, hogy a Kft. tagjai határozhatnak úgy, hogy részben vagy egészben az osztalék terhére vállalják a pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatását. Emellett a Módosító törvény egyértelmű véghatáridőt állapít meg a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére, mivel sok esetben szinte komolytalanul hosszú határidőt határoztak meg a tagok erre. Az új szabályozás alapján a véghatáridő a nyilvántartásba vételtől számított második teljes (12 hónapos) üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított harmadik hónap vége.

cégjog

Megismételt taggyűlés, közgyűlés időpontja

Eddig nem lehetett eltérni a Ptk-ban foglalt, eredeti taggyűlés/közgyűlés és a határozatképtelenség megismételt taggyűlés/közgyűlés közti minimális időközre vonatkozó szabályoktól. A módosítás feloldja ezt a szükségtelen szigort, és az adott társaság döntési jogkörébe teszi vissza a megismételt taggyűlés/közgyűlés megtartásának időpontját. Ez különösen a tagok/részvényesek közötti vitás helyzetekben jelenthet majd könnyebbséget.

További módosítások

A fentieken túl a Módosító törvény még számos társasági jogi módosítást vezet be. Többek között megszünteti a törzsrészvények és egyéb részvények arányára vonatkozó rendelkezéseket, ezzel rugalmasabbá téve a részvénytársaságok részvényesi modelljeit. Mindezek mellett a nyilvánosan működő részvénytársaságok tőzsdei bevezetésére, működésére és igazgatótanácsára vezet be pontosításokat a Módosító törvény.

Végül pedig a jogi személyek létesítő okiratának érvénytelensége, illetve a jogi személyek határozatainak bírósági felülvizsgálata kapcsán tartalmaz egyértelműsítő, illetve hitelezővédelmi és kisebbségvédelmi szempontból fontos változásokat a Módosító törvény.

A változások álláspontunk szerint megfelelő jogalkalmazás esetén valóban alkalmasak arra, hogy növeljék a magyar társasági jog, illetve a magyar társaságok versenyképességét” – foglalta össze dr. Szabó Gergely LL.M. ügyvéd.


Kapcsolódó cikkek

2024. június 21.

A kisgyermekes szülők érdekében indított versenyfelügyeleti eljárást a GVH

A Gazdasági Versenyhivatal (GVH) versenyfelügyeleti eljárást indított a szlovákiai EC Global SVK s.r.o. vállalkozással szemben tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmának feltételezett megsértése miatt; a GVH gyanúja szerint a cég a weboldalán reklámozott, jellemzően kisgyermekes szülőknek ajánlott termékek esetében megtéveszti a fogyasztókat az egészségre és gyógyhatásra vonatkozó állításokkal.

2024. június 21.

Sok céget érhet kellemetlen meglepetés, mert hamarosan lejár a NIS2 regisztráció határideje

Már csak pár napja maradt belépni a nyilvántartásba azoknak a hazai vállalatoknak, amelyekre kiterjed a NIS2, vagyis a felülvizsgált uniós kibervédelmi irányelv – hívja fel a figyelmet az EY. Résen kell lenniük a konszolidált beszámolót készítő társaságok tagvállalatainak is, hiszen elég cégcsoport szinten elérni a meghatározott minimum bevételt és létszámot, hogy rájuk is vonatkozzanak a kötelezettségek. Az óvatlan szervezetek számára a mulasztás súlyos bírsággal, sőt a vezető eltiltásával is járhat.  

2024. június 21.

Tagok védelme a létesítő okirat módosítása során

A Ptk. helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az „egyes tagok” kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő – a Kúria eseti döntése.