Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Gondosabban kell ellenőrizni szerződéskötéskor, mit van joga aláírni a cég képviselőjének, nagyobb felelősség hárul az ügyvezetőkre, s több tekintetben egyszerűbbé válik a szabályozás a hazai vállalkozásokba befektetők szempontjából a márciustól életbe lépő új Polgári Törvénykönyvnek (Ptk.) köszönhetően – derült ki a Jalsovszky Ügyvédi Iroda sajtóbeszélgetésén.
Márciustól egy szerződés megkötése előtt már nem lesz elegendő pusztán annak vizsgálata, hogy a szerződést aláíró személy cégszerű aláírási joggal rendelkezik-e – mondta el Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje egy budapesti sajtóbeszélgetésen. Az új Ptk. szerint ugyanis ha a cég képviselőjének joga korlátozva van a társasági szerződésben (valamilyen feltételhez, jóváhagyáshoz kötött), s a cég képviselője a korlátozás ellenére szerződést köt, akkor az érvénytelen, ha a másik szerződő fél a korlátozásról tudott vagy arról tudnia kellett. Nem elegendő tehát a cégkivonatot ellenőrizni szerződéskötéskor.
A társasági szerződés tartalma jelenleg nem megismerhető illetékmentesen, egyelőre nem tudni, hogy az állam tervezi-e a Ptk. változása miatt ingyenesen elérhetővé tenni az adatokat – válaszolta az Adó Online kérdésére Bejó Ágnes. Jalsovszky Pál ügyvéd hozzátette: megoldás lehet elkérni a szerződő féltől a társasági szerződés másolatát. Ha nem, vagy nem a legfrissebbet küldik el, akkor már joggal lehet hivatkozni megtévesztésre, ha a céget képviselő olyan szerződést írt alá, amelyre nem volt jogosult – mondta.
Márciustól jelentősen nő a vezető tisztségviselők felelőssége az új szabályozással: ha az illető bizonyíthatóan megszegi kötelezettségeit és ezzel másnak kárt okoz, akkor akinek kárt okozott, közvetlenül a tisztségviselőtől is követelheti a felelősség vállalását. (Jelenleg a károsult a kára megtérítését nem a társaság képviselőjétől, hanem csak a társaságtól követelheti, s a társaság vonhatja azután felelősségre, perelheti be a vezető tisztségviselőjét). Bejó Ágnes szerint kérdéses még, hogyan reagál majd a piac erre a változásra: esetleg felelősségbiztosítási konstrukciókkal csökkenthetik majd a cégek képviselői anyagi kockázatukat, avagy a kockázatnövekedés a magasabb vezetői kompenzációkban jelenik majd meg. További jelentős változás a cégek képviseletének szabályozásában, hogy a vezető tisztségviselői tisztséget ezentúl jogi személyek – azaz akár más gazdasági társaságok – is elláthatják majd.
Az új Ptk. számos helyen egyszerűsíti, lazítja a jelenlegi szabályozást: így például megszűnik a törzsbetétek 10 ezer forinttal való oszthatóságára vonatkozó szabály. Bár az új Ptk. tartalmazni fogja a törzsbetétek minimális névértékre vonatkozó 100 ezer forintos korlátot, a tulajdonosok a társasági szerződésben ettől eltérhetnek.
A részvénytársasági formánál is lazul a szabályozás. A jelenleg hatályos jogszabály pontosan előírja, hogy egy részvénytársaság részvényesei milyen elsőbbségi jogokat fűzhetnek az egyes részvényekhez, ezektől márciustól már lesz mód eltérni. Ráadásul a jogszabályban felsoroltakon túlmenően az alapszabályban további részvényfajták is létrehozhatók lesznek.
A pótbefizetés intézménye is rugalmasabbá válik: lehetséges lesz a részvénytársaságoknál is, s az eddigi korlátozások is megszűnnek: nemcsak veszteség fedezetét szolgálhatja, s nemcsak pénzben lehet teljesíteni.
A kockázatitőke-befektetések során létrejövő tagi vagy részvényesi megállapodások (szindikátusi szerződések) során a felek gyakran kötik ki azt a lehetőséget, hogy bizonyos feltételek bekövetkezése esetén valamelyik felet vételi jog, azaz opció illeti meg. Az új Ptk. ezt a területet is érinti.
Az új jogszabály felold néhány, a vételi jog kikötésére vonatkozó korlátot, például megszűnik az a korlátozás, hogy vételi jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni. Másrészt behatárolhatja a vételi opció alkalmazásának azzal, hogy semmisnek tekinti a pénzkövetelés biztosítására kikötött vételi opciókat.
Változik az osztalékelőleg szabályozása is: márciustól nem kell ezt a lehetőséget külön rögzíteni a társasági szerződésben, mint jelenleg, azonban minden esetben közbenső mérleget kell majd készíteni – mutatott rá a szabályozást szigorító jogszabályi elemekre is Bejó Ágnes. Az is a szigorításként értékelhető, hogy az új Ptk. visszatér ahhoz a szabályhoz, amely szerint az üzletrész felosztásához a tulajdonosnak a taggyűlés határozatát kell beszereznie. Az ügyvéd összegzése szerint azonban a szabályozás összességében megengedőbbé és egyszerűbbé válik.
