Tiszta apporttal is lehet céget alapítani

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A társasági törvény már nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt, így akár tisztán nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható kft. vagy rt. Az Adó szaklap 2011/6. számában megjelent összeállításból megtudható, hogy mit és hogyan lehet a cégbe apportálni.

Az apportálhatóság feltétele, hogy a nem vagyoni hozzájárulásnak vagyoni értéke legyen. Lényeges előírás, hogy míg korábban előírás volt a végrehajthatóság is, az új társasági törvény (Gt.) ezt már nem követeli meg, tekintve, hogy ezt az uniós irányelvek sem írják elő. A törvény negatív oldalról is körülhatárolja az apport fogalmát. Kimondja, hogy a tag munkavégzése, egyéb személyes közreműködése, szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalása nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát nem képezheti.

A pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás egymáshoz viszonyított arányát elsődlegesen a társaság tagjai határozzák meg, amit a létesítő okiratban rögzítenek. Kötelező készpénz-apport arányt általánosságban nem ír elő a Gt. Tekintettel a hitelezővédelmi szempontok érvényesülésére, a társaság vagyona nem célszerű, ha csak nem pénzbeli hozzájárulásokból áll.

Apportálás kft.-ben
A korlátolt felelősségű társaságban az egyes tagok a nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg, és azt a tagok fogadják el. Ennek során nem kötelező könyvvizsgáló igénybevétele, a tagoknak azonban külön nyilatkozatban meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a nem pénzbeli hozzájárulás értékelése. Fontos tudni, hogy a törzstőke minimuma 500 ezer forint.

Az apportot a társasági szerződésben (alapító okiratban) meghatározott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Nem kötelező már alapításkor teljes egészében szolgáltatni, ennek időpontját a társasági szerződésben kell szabályozni, de a nem pénzbeli hozzájárulásokat legkésőbb a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül kell rendelkezésre bocsátani. A törvény nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt, azaz kizárólag apporttal is lehet kft.-t alapítani. Ha azonban a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor azt már alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

A cégbejegyzéskor az ügyvezető nyilatkozik, arról, hogy a pénzbeli hozzájárulások felét a társaság javára befizették. Nyilatkozni kell arról is, hogy az apport teljes egészében a társaság rendelkezésére áll, abban az esetben, ha nem pénzbeli hozzájárulásnak az értéke eléri a törzstőke felét. Fontos kiemelni, hogy a cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások határidő szerinti teljesítésének megtörténtét az ügyvezető ugyancsak köteles bejelenteni.

Speciális szabályok részvénytársaságoknál
Részvénytársaság szintén alapítható pénzbeli hozzájárulás nélkül, tisztán apport szolgáltatásával. Az alaptőke minimuma a részvénytársaság esetén 5 millió forint. Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, vagy más szakértő jelentését. A Gt. nem határozza meg, ki tekinthető szakértőnek, azt az alapítók dönthetik el. Például egy ingatlan forgalmi értékét egy ingatlanpiaci szakértő más szempontok alapján tudja meghatározni, mint egy könyvvizsgáló, de ugyanez érvényes lehet például egy szellemi termék értékére. Kiemelendő ugyanakkor, hogy a részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.

A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.

A cégbejegyzésre csak az után kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja. A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

Dr. Váci Tímea cikke részletesen foglalkozik a szellemi alkotáshoz fűződő jogok apportálásának (így a szabadalom, védjegy, ipari minta, szerzői vagyoni jogok, goodwill, know-how), egyéb vagyoni értékű jogok, követelések (bérleti, használati jog, franchise, üzletrész) és a vagyoni értékű dolgok (ingóságok, értékpapírok, ingatlanok) apportálásának a kérdésével, az apport értékelésével, a társasággal, hitelezőkkel szembeni felelősséggel, és kitér a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő apportálásra is.

---