Transzferár dokumentáció készítése – 1. rész
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A transzferár dokumentáció elkészítése még napjainkban is kihívást jelentő feladat. Bár a transzferár szabályozás több évtizede létezik Magyarországon, a transzferár nyilvántartási rendszer az elmúlt években jelentősen átalakult. A megváltozott előírások mellett a hazai és nemzetközi szervezetek egyre több és komplexebb tartalmú iránymutatást készítettek elő és hoztak nyilvánosságra, melyek a különböző transzferárazási témakörökre igyekeznek eligazítást, támpontokat biztosítani. Az adóhatósági ellenőrzési gyakorlat és a bírósági esetek számos olyan valós helyzetre irányítják rá a figyelmet, melyekből folyamatosan lehet tanulni és újabb jogszabályokat alkotni. Cikksorozatunkban a transzferár dokumentáció elkészítéséhez biztosítunk gyakorlati tudnivalókat.
A folyamatosan változó és összetettebbé váló szabályozási környezet a vállalkozások számára egyre jelentékenyebbé teszi a döntést: megbízzanak-e külső szakértőt, vagy készítsék el vállalaton belül a transzferár dokumentációt? A döntéshozatalhoz célszerű a következőket is figyelembe venni.
Amikor felmerül a transzferár dokumentáció készítésének igénye, minden további lépés (például árajánlatkérés) előtt az alábbiakat szükséges megvizsgálni:
- Transzferár nyilvántartás készítésére kötelezett-e az adott vállalat? Ez számos országban – így Magyarországon is – egy bizonyos vállalati mérethez kötött. Hazánkban a középvállalati és nagyvállalati méret esetén kötelező a transzferár dokumentáció, azonban a méretet nem a vállalat, hanem a cégcsoport szintjén kell meghatározni, ami szintén egy külön feladat lehet.
- Egyértelmű és pontosan meghatározott a kapcsolt vállalkozások köre, valamint a velük megvalósult különféle tranzakciók? A gyakorlatban ez a vállalatnál mélységi kutatómunkát jelent, hiszen szükséges hozzá a cégcsoport tulajdonosi struktúrája, a pontos szavazati arányok és az ügyvezetői egyezőségek ismerete. Ha a kapcsolati lista teljes, szükséges a kapcsolt vállalatokkal kötött (szóbeli és írásbeli) szerződések feltárása, számlázott és egyéb ügyletek rögzítése, a vevői és szállítói kapcsolatok és főkönyvi, illetve analitikus könyvelési adatok alapján.
- Pontosan meghatározásra került-e, hogy mire kell transzferár dokumentációt készíteni? Nem minden kapcsolt vállalati tranzakció (szerződés, ügylet) esetén kötelező a dokumentáció, léteznek mentességek, értékhatároktól függő egyedi szabályozások, az egymáshoz tartozó tranzakciókat pedig egymással összefüggésben, együtt kell vizsgálni.
- Szokásos piaci ár elv alkalmazási és a bejelentési kötelezettségek teljesítésével tisztában van-e a vállalat? Bár nem minden kapcsolt vállalati tranzakció dokumentálandó, viszont a szokásos piaci ár elvét a mentesülő ügyleteknél is biztosítani kell. Ennek hiányában adóhiány keletkezhet, melynek eredményeként adóbírság, késedelmi pótlék jelentkezhet. Ez jelenthet egyszerűsített vizsgálatot, illetve akár külön transzferár szabályzat felállítását is (lásd később), melyben általánosan rögzíti a vállalat a kapcsolt vállalati ügyletei során alkalmazott árképzési és bizonyítási elveket. Mindamellett azokat a kapcsolt vállalkozásokat, melyekkel volt üzleti, gazdasági kapcsolat (adásvétel, szolgáltatás, kölcsön, apport, cash-pool, devizaváltás, ingyenes szolgáltatás, követelés átruházás, engedményezés, tárgyi eszköz eladás, stb.) az első tranzakciót követő 15 napon belül jelenteni kell az adóhatóság (NAV) felé, mulasztási bírság terhe mellett (500.000 Ft-ig terjedően / bejelentés).
Amennyiben a fenti 4 lépés megbízhatóan elvégzésre került, akkor ennek eredményeként a vállalat rendelkezik arra az évre, vagy azokra az évekre vonatkozó összefoglaló anyaggal, táblázattal, mely tartalmazza a dokumentálandó kapcsolt vállalati tranzakciók listáját, az ún. „ügyleti táblázatot”, vagy „tranzakciós leltárt”. Ez alapján már érdemben tud ajánlatot kérni a vállalat, legalábbis a helyi dokumentum elkészítésére vonatkozóan.
Mivel a 2018-as adóévtől kezdve a kötelező transzferár nyilvántartás két részből áll (helyi dokumentum, mely a vizsgált vállalat dokumentálandó ügyleteit tartalmazza, és fődokumentum,mely a teljes csoportot mutatja be transzferár szempontokból), szükséges a vállalatnak fődokumentumról is gondoskodnia. Amennyiben egy külföldi székhelyű, multinacionális vállalatcsoport magyar leányvállalatáról van szó, a tagvállalat bekéri a fődokumentumot (ún. „Master file”) a vállalatcsoport illetékes csoporttagjától. A gyakorlatban ez az átadás sokszor nehézkesen működik és a magyar vállalatnak ellenőriznie is kell, hogy a fődokumentumot a magyar előírások szerint állították-e össze. Ha egy magyar vállalatcsoportról van szó, akkor pedig egyértelmű, hogy az ajánlatnak a fődokumentum elkészítésére is ki kell terjednie.
Hangsúlyozom, hogy az adóhatóság által megerősített és nyilvánosságra hozott álláspont az, hogy mind a helyi dokumentumot, mind a fődokumentumot minden évre külön-külön, újra el kell készíteni. Tehát ez minden évben olyan munkálatnak tekintendő, mint a könyvvizsgálat, részletes és az adott évet mélységeiben vizsgálja.
Ha a fenti 1-4. lépéseket a vállalat szakmai információ, iránymutatás hiányában nem tudja maga elvégezni, akkor az ajánlatkérése addig nem lesz releváns, amíg ezeket a kötelezettségeket nem tisztázza. Addig az időpontig nem átlátható a feladat terjedelme, az ajánlatok annyit fognak tartalmazni, amit éppen sikerült átadni egy-egy telefonbeszélgetés vagy rövid e-mail formájában, az ajánlatok összehasonlíthatatlanná válnak. Belső munkavégzés esetén a feladat felelőse nem látja át a munkálatokat sem időben, sem felelősség szintjén, a tervezés követhetetlenné, a gyakorlati munka nehézkessé válik. Érdemesebb lehet egy konzultációval indítani, melynek során részletesen és vállalatra szabottan elő lehet készíteni a transzferár köteles tranzakciókat és közben meg lehet ismerkedni a szabályozással, melynek eredményeként egy tiszta kép áll elő a vállalat transzferár kötelezettségeiről és arról, hogy egy transzferár dokumentációs munka során kinek mi lehet a feladata szakértő igénybevétele, illetve vállalaton belüli munkavégzés során.
Fontos kiemelni azt is, hogy a transzferárazási munka nem egy évente egyszer elvégzendő feladat, hanem az év folyamán figyelemmel kell lenni a kapcsolt vállalkozások körének változásaira, azok adatainak változás bejelentésére (NAV), a kapcsolt vállalati szerződések módosításaira, új szerződések és új ügyletek megkötésére, az árképzés megalapozására, megfelelő időközönkénti rendszerességgel történő tesztelésére. Sokat segíthet, ha a társaság rendelkezik olyan szakértővel, akivel folyamatosan lehet konzultálni, vagy pedig egy magasan képzett és folyamatosan naprakész belső transzferárazási munkatársa, aki felelősen képes a vezetői döntéshozatalt megtámogatni és a megfelelési teendőket precízen ellátni.
Cikksorozatunk első részében áttekintettük a transzferár dokumentáció elkészítéséig, külsős szakértővel történő elkészítése esetén az ajánlatkérésig vezető utat. A következő részekben kitérünk a transzferár dokumentáció ajánlatkérési és döntéshozatali folyamatra, a transzferár dokumentációnak tartalmára és lényegére (helyi és fődokumentum), az összehasonlító adatokra, a benchmark-elemzésekre. Szó lesz továbbá arról, hogy mit jelent a transzferár szabályzat, miben más, mint egy transzferár dokumentáció és miért lehet hasznos az elkészítése, és bepillantást nyerhetünk a vállalaton belüli, „in-house” transzferár dokumentáció-készítés jelentőségére, speciális feladataira, megszervezésére, és arra, hogy támogathatja hatékonyan egy külső szakértő a belső transzferár-munkálatokat.
A cikk szerzője Lakatos Zsuzsa, transzferár- és okleveles nemzetközi adószakértő, a Tax Revolutions Kft. ügyvezetője.
