A korlátozott tagi felelősség korlátai

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A társasági törvény értelmében a kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag főszabály szerint nem felel. A korlátozott felelősség azonban korlátlanná válhat, azaz teljes magánvagyonával is felelhet a tag.

Felelősség a társasággal szemben

A társaság a hitelezők felé a teljes vagyonával korlátozás nélkül felel. Ezzel ellentétben a tagok a társasági tartozásokért a saját vagyonuk terhére nem vonhatók felelősségre, csak a társaságba bevitt vagyonukat kockáztatják. A tagi felelősség kizárólag a társaság viszonylatában érvényesül, azaz a törzsbetét megfizetését, a pótbefizetést és az esetlegesen vállalt mellékszolgáltatást csak a társaság követelheti a tagjától, kívülálló hitelezők nem.

A korlátozott felelősség főszabályként érvényesül, a Gt. azonban több helyen ennél szigorúbb, korlátlan felelősséget is előír.

A nem pénzbeli hozzájárulást (apportot) szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg az általa bevitt apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Az apportértékelésből eredő károkért tehát a tag a saját vagyonával korlátlanul felel. Azok a tagok, akik egy másik tag apportját ellenkező tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az apportáló taggal együtt ugyancsak öt évig egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

Ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását (törzsbetétjét, pótbefizetését) az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony megszűnik. Az a tag, akinek így szűnt meg a tagsága, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik, az általa okozott kárt köteles megtéríteni.

Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általánosan elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti (például olyan szerződést kötnek a társaság nevében, amit nyilvánvalóan nem tudnak majd teljesíteni), korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért a társasággal szemben.

Felelősség a hitelezőkkel szemben

A kft. jogutód nélküli megszűnésekor (végelszámolás, felszámolás) nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt, hanem korlátlanul és egyetemlegesen felel a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A tagok felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság mellett tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit szerződő partnerei felé nem lesz képes teljesíteni, továbbá az apport felülértékelésekor.

Amennyiben egy kft-ben valamelyik tag az alapítást követően szerzett minősített befolyást (azaz közvetve vagy közvetlenül a szavazatok legalább 75 százalékával rendelkezik), és utóbb a céget felszámolják, a minősített befolyásszerző tag korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárásban az adós társaság vagyona nem fedezi. A felelősség megállapításának feltétele, hogy a hitelezők keresetet indítsanak a tag ellen. A perben a bíróság megállapíthatja, hogy a felszámolás, és közvetve a hitelezői követelések kielégíthetetlensége azért következett be, mert a tag tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott. A bíróság pedig a perben megállapítja a minősített befolyásszerző tag korlátlan és teljes felelősségét. A csődtörvény szerint ugyanez vonatkozik az egyszemélyes kft tagjára is, keresetet a felszámolási eljárásban, vagy az azt követő 90 napon belül kell benyújtani.

Szintén a csődtörvény állapítja meg, hogy akár a többségi befolyással rendelkező volt tag is korlátlanul felelhet, ha részesedését a felszámolás megindítását megelőző 3 éven belül ruházta át. A felelősség megállapításának feltétele, hogy a felszámolást cégbírósági megszüntetési eljárás előzze meg (azaz nem a tagok határozzák el a megszűnést, hanem a cégbíróság hivatalból indítja el az eljárást) a tartozások meghaladják a saját tőke 50 százalékát. A felelősség alól csak akkor mentesülhet, ha bizonyítja, hogy az üzletrész átruházásakor a társaság még fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, vagy nem volt ugyan fizetőképes, de a tag az átruházás során jóhiszeműen járt el. Ilyen eset tipikusan, amikor egy hajléktalannak adják el a céget, hogy meneküljenek a tartozások elől.

---