Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Kihirdették a veszélyhelyzet megszüntetésével összefüggő átmeneti szabályokról szóló törvényt, mely többek között a jogi személyekre is tartalmaz a rendestől eltérő szabályozást.
Most a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és az egészségügyi készenlétről szóló 2020. évi LVIII. törvény (a továbbiakban: Átmeneti időszakról szóló törvény) jogi személyekre vonatkozó paragrafusait részletezzük, esetenként kitérve a veszélyhelyzet ideje alatt erre a személyi körre vonatkozó 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet) speciális rendelkezéseire.
A jogi személyekre vonatkozó szabályok
Ez év december 31-ig a jogi személyekre és a nem jogi személy szervezetekre (a továbbiakban együtt: jogi személy) a Ptk., és az egyéb, jogi személyekre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az Átmeneti időszakról szóló törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. Az ezen a körön kívüli közjogi szervezetekre, a törvény által létrehozott szervezetekre nem vonatkoznak a szabályok, így azok nem alkalmazhatják.
Döntéshozatal
Már lehet személyes jelenléttel is döntést hozni, azonban az év végéig lehetővé teszi az Átmeneti időszakról szóló törvény, hogy a rugalmas döntéshozatali megoldásokat akkor is alkalmazhassák a jogi személyek, ha a létesítő okiratuk ennek lehetőségéről vagy feltételeiről nem rendelkezik. Így további két opció áll a rendelkezésére a jogi személy döntéshozó szervének:
A szabályozás megengedő annyiban is, hogy ha egyes tagok meg is jelennek személyesen, attól még mások részt vehetnek online módon az ülésen. Azonban ha a döntéshozásnak nyilvánosnak kell lennie, akkor a határozathozatalra nem kerülhet sor ülés tartása nélkül, és ha egyébként a létesítő okirat rendezi ezeket a helyzeteket, akkor azt kell alkalmazni.
Továbbra is fennáll az, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt hozott határozatok későbbi bírósági felülvizsgálata során nem lehet hatályon kívül helyezni a döntéseket, ha a létesítő okiratba ütközés azért valósult meg, mivel a Korm. rendeletben foglaltaknak megfelelően jártak el.
A tagok értesítése
Ismét csak abban az esetben alkalmazandók ezek a szabályok, ha ebben a tárgykörben nem tartalmaz saját szabályokat a létesítő okirat. Az ügyvezetésnek egyébiránt mindent meg kell tennie azért, hogy a tagok megfelelő időben és megfelelő tájékoztatást kapjanak. Így a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető, és videokonferencia esetén a jelenléttel kapcsolatban igazolni kell a személyazonosságot a megfelelő módon, ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén pedig a szavazat megküldésére legalább 8 napot kell biztosítani (ez pl. megvalósulhat email útján, de postai levélküldeményként is).
A döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét az erre kijelölt vezető tisztségviselő készíti el és írja alá (ha mindenki elektronikus úton vesz részt az ülésen). A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Ha az ülésen mindegyik tag online vesz részt, jelenléti ívet nem kell készíteni, de a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a részt vevő tagok adatait.
Döntéshozó szerv kötelező összehívása
A jogi személy döntéshozó szervének veszélyhelyzet megszűnését (június 18. – ld. 41/2020. (VI. 17.) ME határozat) követő legfeljebb 90. napra történő összehívása és napirendre tűzése a Korm. rendelet alapján kötelező, ezeket az eseteket (vagyis a veszélyhelyzet alatt meghozott felülvizsgálandó döntéseket) rögzíti az Átmeneti időszakról szóló törvény:
Tisztségviselői megbízatások
A lejárt mandátumára tekintet nélkül köteles a vezető tisztségviselő (felügyelőbizottság, audit bizottság stb.) a feladatát ellátni, ha a jogi személy nem hozott döntést ebben az ügyben a veszélyhelyzet alatt. A könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítására, új könyvvizsgáló választására a veszélyhelyzet alatt a Korm. rendelet rendelkezései alapján a döntéshozó szerv és az ügyvezetés is jogosult volt. A megbízatás a döntéshozó szerv határozatában foglalt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig marad fenn.
A törvény rendezi azt az esetet is, hogy ha a megbízatás megszűnése már a veszélyhelyzet megszűnését követően, de még a közgyűlés/döntéshozó szervi ülés napját megelőzően történne: ez esetben ezt is napirendre kell tűzni, de a megbízatás így csak a döntésben meghatározott ideig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig marad fenn.
Ha a megbízatás a veszélyhelyzet megszűnését követő 60 napon belül szűnik meg de nem kell döntéshozó szervi ülést nem kell összehívni, a jogi személy köteles a megbízatás miatt szükséges döntés meghozatala érdekében a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra a döntéshozó szervének ülését összehívni azzal, hogy e személy megbízatása a döntéshozó szerv határozatában foglalt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad.
A jogi személy szervei az üléseket és a döntéshozatalt online is megtarthatják.
(A megbízatás csak a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c), e), f) vagy g) pontja szerinti megszűnési ok esetén [visszahívás, vezető tisztségviselő halála vagy jogutód nélküli megszűnése, vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozása, vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezte], és a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetében szűnhetett meg ténylegesen a veszélyhelyzet alatt, vagy azt követően a törvényben megjelölt átmeneti időszakban.)
Az írásbeli jognyilatkozat formái
Amennyiben a jogi személy létesítő okirata eltérően nem rendelkezik, a jogi személy szerveinek az írásbeli jognyilatkozatokat főszabályként minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel kell ellátnia, ennek hiányában a tag email címére is megküldhetik (azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva).
A tagok (a létesítő okirattól függetlenül) a jognyilatkozataikat szintén közölhetik a jogi személlyel elektronikus üzenetben. Ezekben az esetekben – a Ptk. szabályaitól eltérően – az emailes nyilatkozat is elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.
Éves beszámoló elsőbbsége
Ha az éves beszámoló elfogadásához a döntéshozó szervnek legalább a szavazatok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozata szükséges és egyébként a döntéshozó szerv a beszámoló elfogadásában nem akadályozott, akkor az Átmeneti időszakról szóló törvény hatálybalépését megelőző üzleti évre vonatkozó beszámolóról szóló döntés meghozataláig, vagy annak hiányában 2020. szeptember 30-ig minden egyéb ügyben kizárólag valamennyi tag egyhangú határozatával hozhat határozatot.
(Azért, hogy az éves beszámoló elfogadására vonatkozóan a veszélyhelyzetre tekintettel biztosított meghosszabbított határidővel ne éljenek vissza, ezért amíg a beszámolóról nem születik meg a döntés, más ügyekben csak akkor születhet érvényes határozat, ha azt mindegyik tag támogatja.)
Nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályok
Az Átmeneti időszakról szóló törvény lényegében megismétli a Korm. rendelet nyrt.-kre vonatkozó, a veszélyhelyzeti időszakon átnyúló szabályait, és kiegészíti azzal, hogy ha a különböző okokból összehívandó közgyűléssel kapcsolatos intézkedések, a meghívók közzététele között néhány nap telne el, az ügyvezetés jogosult egy meghívóban közzétenni az összes napirendi pontot. A meghívó közzétételére az Átmeneti időszakról szóló törvény által meghatározott közzétételi időpontok közül későbbi időpontban kell a társaság ügyvezetésének eleget tennie, így nem fordulhat elő az, hogy a Korm. rendeletben foglalt jogvesztő határidő lejárta miatt hátrány éri az nyrt.-ket.
(A Korm. rendelet nyrt.-re vonatkozó szabályaival részeletesen ebben a cikkben foglalkoztunk.)
Folyamatban lévő döntéshozatali eljárások
A már folyamatban lévő döntéshozatali eljárásokat a Korm. rendelet rendelkezései szerint kell lebonyolítani, de a beszámoló elfogadásának elsődleges kötelezettsége a folyamatban lévő döntéshozatali eljárásokban is érvényesül. Az így meghozott határozatot úgy kell tekinteni, mintha azt a veszélyhelyzet ideje alatt hozták volna meg. A meghozott határozat tekintetében a 113. §-ban szereplő jogvesztő határidőket a határozat nyilvánosságra hozatalának napjától kell számítani.
