Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra
A kft. tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek. A kft.-nek nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére – a Kúria eseti döntése.
Releváns jogszabályhely: 2013. évi V. törvény 3:164. § (1) bekezdés, 3:170. § (1)–(2) bekezdés, 7:1. §, 7:87. § (1)–(2) bekezdés.
Ami a tényállást illeti, az alperes (kft) korábbi tagja elhunyt. A felperes az elhunyt tag törvényes örököseként megörökölte az elhunyt alperesi üzletrészeit. A felperes bejelentette az alperes ügyvezetőjének, hogy az üzletrész örököseként nem kíván tagjává válni a társaságnak, a társasági szerződés rendelkezéseit nem fogadja el magára nézve kötelezőnek, és kérte az üzletrész értékével való elszámolást. Majd miután ez nem történt meg, a felperes keresetében kérte 3 000 001 forint és kamatai megfizetésében az alperes marasztalását az üzletrésszel való elszámolás alapján.
Az első- és másodfokú eljárás
Az első- és másodfokú bíróság is elutasította a keresetet. Álláspontjuk szerint jogszabályi rendelkezés nem biztosítja a kft meghalt tagja örökösének azt a jogot, hogy kérje a társaságtól az üzletrész értékének megfizetését. A meghalt tag örökségére, az üzletrészre vonatkozóan a Ptk. a 3:170. § (1) bekezdésében az ipso iure öröklési rend elvének elismerése miatt nem ismétli meg külön az üzletrész átszállását a tag halálával („A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.”). A közkereseti társaságra vonatkozó szabályozás az adott társaság személyegyesítő jellege miatt tér el alapvetően a kft. szabályozásától. A Ptk. 3:150. §-ában előírt kötelező elszámolás („tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, annak örökösével vagy jogutódjával a társaság – eltérő megállapodás hiányában – a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül köteles elszámolni”) mögött az áll, hogy ebben az esetben a tag halálával az örökös nem válik a törvény erejénél fogva a társaság tagjává. Ezzel szemben a kft tagjának örököse az üzletrészt ipso iure megszerzi, ezzel a tagsági jogok jogosultjává, vagyis a társaság tagjává válik. A bíróság megítélése szerint az örökös akkor sem követelheti az üzletrész értékének megtérítését a társaságtól, ha nem jelenti be az öröklést, ha nem kéri a bejegyzését a tagjegyzékbe, és nem kíván élni a tagsági jogokkal. Az üzletrész megváltására egyedül a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében szabályozott esetben kerülhet sor: „Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik”. Az örökösnek jogszabályi rendelkezés hiányában nincs megváltás iránti igénye.
A felülvizsgálati kérelem tartalma
A felperes szerint a tagnak ahhoz, hogy jogszerzése a társasággal szemben hatályosuljon, kérnie kell a tagjegyzékbe történő bejegyzését. A társaság belső viszonyaiban az öröklés joghatása a tagjegyzékbe történő bejegyzés után teljesül, azt megelőzően a belső viszonyban úgy kell tekinteni, mintha az üzletrész öröklése nem történt volna meg. Álláspontja szerint az üzletrésszel kapcsolatos jogok és kötelezettségek a halál időpontjában szűnnek meg, ettől az időponttól kezdődően áll fenn a társaság jogalap nélküli gazdagodása. Az üzletrésznek az örökhagyó halála időpontjában fennálló forgalmi értékén kell az örökössel elszámolni az üzletrész megváltására vonatkozó részletszabályok hiányában. Az alperes megtagadta az elszámolást, ezért jogszerűen érvényesítette igényét a perben, a követelése jogalapjában megalapozott.
Vitatta a bíróság álláspontját abban, hogy amennyiben az örökös nem jelenti be öröklését és nem kéri a tagjegyzékbe való felvételét, akkor is megilleti a jog az üzletrésze átruházására. Meglátása szerint a taggá váló örökös az, aki rendelkezhet az üzletrész átruházásáról, a taggá nem váló örököst az üzletrész tekintetében nem illetik meg jogok és a gazdasági társaságot sem terhelik kötelezettségek. Utóbbi esetben a tag nem tud rendelkezni az üzletrésszel és a társaság sem köteles saját kötelezettségeit vele szemben teljesíteni, ami egyben azt is jelenti, hogy a társaság jogalap nélkül előnyhöz jut.
Álláspontja szerint ellentétes a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének céljával, hogyha a taggá válni nem kívánó örökös úgy juthat hozzá az őt megillető vagyonhoz, hogy mégis taggá válik és üzletrészével így tud rendelkezni. A Ptk. 3:170. §-a nem szabályozza azt az esetet, ha az örökös nem kíván taggá válni, vagyis joghézag áll fenn az örökössel való elszámolás tekintetében. A Ptk. eltérő rendelkezése hiányában ilyenkor a Ptk. általános szabályait, alapelveit, a gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályokat és a jogalap nélküli gazdagodás szabályait kell alkalmazni a jogvita eldöntéséhez. Hangsúlyozta, az alperes részéről megállapítható a jogalap nélküli gazdagodás teljesülése, különösen az osztalék értékelésével. A taggá nem váló örökösre eső üzletrész után a tag felé nem kell osztalékot fizetni, azzal a társaság szabadon gazdálkodhat. A társaságnak ugyanakkor nincs jogalapja az üzletrész után járó osztalék, illetve az üzletrészhez tartozó törzsbetét megtartására. Az üzletrészt, illetve hozamait a jogalap nélküli gazdagodás megelőzése érdekében ki kell adja.
A Kúria megállapításai
A Kúria nyomatékosította, hogy a felülvizsgálati eljárásban koncentráltan felmerült, eldöntendő jogkérdés az, hogy a felperes örökösként kérheti-e az alperestől az általa megörökölt üzletrész megváltását. Ez pedig eldönthető a taggá válás értelmezése nélkül. A felperes örökösként – az üzletrész Ptk.-ban újradefiniált fogalmából és az ipso iure öröklési rend elvéből következően – tulajdonosává vált az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek [Ptk. 3:164. § (1) bekezdés, 7:1. §, 7:87. § (1) és (2) bekezdés]. A Ptk. szabályozásából kitűnik az is, hogy az alperesnek nincs a felperes által állított jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrésszel kapcsolatban. Nem terheli az a kötelezettség, hogy azt megváltsa, végső soron az üzletrészt megvegye.
A Ptk. az ipso iure öröklési rend ebben is megvalósuló érvényesülése érdekében szakított azzal a korábbi szabályozási megoldással, amely lehetővé tette a kft számára, hogy a tagok a társasági szerződésben a tag halála esetére kizárják az üzletrész átszállását. A Ptk. hatálya alatt erre már nincs mód: a társasági szerződés már nem zárhatja ki az üzletrész öröklését; csupán arra van lehetőség – de ez a társaság és a kijelölt személyek számára egyaránt jogosultság –, hogy a társasági szerződésben meghatározottak szerint, az ott kijelölt személyek az örököstől az üzletrészt, azt követően, hogy kérte a tagjegyzéki bejegyzését, magukhoz váltsák [Ptk. 3:170. § (2) bekezdés]. Nem következik más a Ptk.-nak a kft.-tól fogalmi jegyeiben és részletszabályaiban is alapvetően különböző közkereseti társaságra vonatkozó szabályozásából sem. A közkereseti társaság személyegyesítő típusú társaság, ahol a tagok mögöttes helytállási kötelezettsége korlátlan és egyetemleges. Közkereseti társaságban létesített tagsági jogviszony külön szabályok szerint szűnik meg; megszűnéséhez vezet többek között a tag halála is. Ebből következik a Ptk. 3:150. §-ának szabálya az elhunyt tag vagyoni részesedését meg nem szerző örökössel való elszámolásra. A közkereseti társaságra így adott speciális elszámolási szabály analógiával nem alkalmazható ebben az ügyben.
Mindezek kizárták a jogalap nélküli gazdagodás szubszidiárius szabályainak alkalmazását és a keresetben kértek szerint az üzletrész értékének a Ptk. 6:579. §-a szerinti megtérítését. Így a Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
Az ismertetett döntés (Kúria Gfv.III.30.332/2023/7.) a Kúriai Döntések 2024/6. számában 138. szám alatt jelent meg.
