Cégértékelés: mennyi lesz a vételár?

Szerző: Almási Levente
Dátum: 2019. október 29.
Címkék: , ,
Rovat:
Egy tranzakció központi kérdése az eladni vagy megvenni szándékozott társaság vételára. Ehhez a kiinduló pont jellemzően a vállalati érték meghatározása, amelyből a vállalati tőke értékének, kvázi a fizetendő vételárnak a meghatározása következik.

Hogyan számíthatjuk ki a tényleges vételárat meghatározó tőkeértéket?

A tőkeérték kiszámításának alapja a vállalati érték (EV) megállapítása. Ehhez több módszer is alkalmazható: a leggyakoribbak az EBITDA-alapú, vagy más pénzügyi mutatószám alapú (üzemi eredmény vagy árbevétel) szorzószámos módszer, illetve a Diszkontált Cash-Flow-módszer (DCF-módszer). Általában a felek közti tárgyalás eredménye, hogy melyik módszert alkalmazzák az EV meghatározásához, de a gyakorlatban a szorzószámos alapú értékelés az elterjedtebb.

A tőkeérték pedig az alábbiak szerint számolható ki az EV-ből kiindulva*:

  • A társaságok mérlegben kimutatott, rendelkezésre álló pénzeszközei közül csak az a pénzmennyiség adható hozzá az EV-hez, amely ténylegesen kivehető a vállalkozásból, tehát nem szükséges a napi, operatív működés fenntartásához.
  • Hitelállományon minden, a Társasággal szemben fennálló, kamatozó kötelezettséget értünk, így beleértve ebbe a kölcsönöket és lízingeket is.
  • Amennyiben egy tranzakció zárásakor az adott társaság aktuális működőtőke összege eltér a társaság korábbi működésére jellemző normál szinttől, úgy ez további módosító tételként jelenik meg.

A működőtőke átlagos szintje a Felek közti megállapodáson alapszik, azonban ennek meghatározása nem egyszerű, mivel ez mind éven belül, mind az évek között jelentősen ingadozhat. Jellemzően 1 üzleti év átlagos működőtőke-értékét tekintik az átlagos szintnek, mivel ez minden, üzleti éven belüli ciklikusságot tartalmaz. Ugyanakkor a vevő minél hosszabb intervallumátlagaként szeretné meghatározni a normál szintet, főleg olyan szektorokban, mint például a mezőgazdaság, ahol jelentősebbek lehetnek az ingadozások akár az évek között is.

A targetvállalat működőtőkéjének ingadozása

A zárás pillanatában lévő aktuális működőtőkeszint a Felek által meghatározott átlagos szinthez kerül viszonyításra. Amennyiben az aktuális érték, mint például B esetben magasabb, az a vételárat növeli, míg, mint például az A esetben alacsonyabb, az csökkenti a vételárat az átlagos szinttől való eltérés mértékével.

Forrás: RSM Global

  • További jellemző korrekciós tényező pl. az elmaradt/hiányzó beruházások (CAPEX) értékének levonása, illetve a többleteszközök értékének beszámítása. A többleteszközök alatt olyan eszközöket értünk, amelyek nem kötődnek a Társaság operatív tevékenységéhez. Ezeket az eszközöket a felek jellemzően még a tranzakció kezdete előtt leegyeztetik és általában nem képezik a tranzakció részét. Amennyiben valamely ilyen eszközre a Vevő mégis igényt tartana, úgy azzal tovább kell, hogy korrigálják a vételárat, azaz növelő hatással lesz a tőkeértékre.

Ezen korrekciók összesége adja meg tehát azt az tőkeértéket, amire az eladó számíthat a vevőtől az üzletrészéért vagy a cégéért cserébe.

Egy rövid példa:

  • A vevő az eladó vállalat 100 százalékos tulajdonrészét 5-ös EV/EBITDA szorzó mellett hajlandó megvásárolni az ismertté vált szektorbeli tranzakciós szorzószámokból kiindulva. A vállalat EBITDA-ja az adott évben 10 millió euró volt. Tehát a vállalati érték (EV) 50 millió euró (5 x 10 millió).
  • A céltársaság szabadon kivehető pénzeszközeinek értéke 2 millió euró, míg hitelállománya 5 millió euró. Ebből adódóan a nettó hitelállománya 3 millió euró összegű, amely levonásra kerül a vállalati értékből.
  • A záráskori aktuális működőtőke értéke 1,5 millió euró, míg a felek az átlagos működőtőke értékét 2,5 millió euró értéken állapították meg. Így a működőtőke-változás értéke -1 millió euró (1,5 – 2,5),amely negatív és így levonandó.
  • További árkorrekciós tételek nem merültek fel a megállapodások során, így a céltársaság tőkeértéke, mely a tényleges vételárat jelenti, 46 millió euró.

A levezetés alapján a tőkeérték a következő módon számítható ki:

  € millió
Vállalati érték 5 x 10 50
+ Pénszeszközök 2  
– Hitelállomány 5  
Nettó hitelállomány 2 – 5 – 3
+ Záráskori aktuális működő tőke 1,5  
– Átlagos működő tőke 2,5  
Működő tőke változás 1,5 – 2,5 – 1
Tőkeérték (tényleges ár)   46

A bejegyzés szerzője Almási Levente, az RSM Hungary M&A, Cégértékelés, Vállalatfinanszírozás üzletágvezetője. Az RSM Blog az Adó Online szakmai partnere.


Kapcsolódó cikkek:


Cégvásárlás: az árazás módja fontos tényező
2020. február 21.

Cégvásárlás: az árazás módja fontos tényező

Minden cégvásárlás kulcsponti eleme az ár, akár vevői, akár eladói oldalon érintett szereplőt kérdezünk meg a főbb prioritásokról. A cég értékének meghatározásában fontos szerepet játszik, hogy a céget eladó és a céget vevő felek milyen árazási mechanizmusban egyeznek meg egymás között.

Ügyvezetőt érintő jogviszonyok problematikája
2020. február 20.

A gazdasági társaság tagját, ügyvezetőjét érintő jogviszonyok helyes besorolása napi szinten kérdéseket vet fel mind a vállalkozók, mind a könyvelők, adótanácsadók, bérszámfejtők részéről. Ebben a cikkben bemutatjuk a témakör fontosságát, a jogviszony-felülvizsgálat módját, továbbá, hogy az ügyvezető munkavégzése esetén mit szükséges szem előtt tartani.

Kkv-k besorolása, a kapcsolódó vállalkozások I.
2020. február 19.

Az összetettebb vállalkozási struktúráknál mindig meg kell vizsgálni, hogy valóban KKV-nak minősülnek-e. Ugyanis a rossz minősítés számos jogi-és adójogi konzekvenciát vonhat maga körül. Jelen cikkben a kapcsolódó vállalkozásokra vonatkozó rendelkezéseket, valamint egy témát érintő Kúriai döntést mutatunk be.