Cégügyek: vége az egyszerűsítésnek

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

2012 januárjától a cégbejegyzést adóregisztrációs eljárás előzi meg, amely megnyújtja a bejegyzési időt, márciustól pedig egyrészt drágult az eljárás, másrészt bonyolultabb lett akár beszállni egy cégbe, akár kiszállni abból. Újra szerepel minden tevékenység a cégjegyzékben, az ügyvédek pedig a központi nyilvántartásban mindenki személyazonosságát kötelesek ellenőrizni. Az új szabályozások eredményeként kevesebb lehet a fantomizálódó cég – derül ki az Adó szaklap 2012/4-5. számában megjelent cikkből.

Nem egyszerű adószámot kapni

2012. január 1-jétől kezdődően az adózás rendjéről szóló törvény 24/C-E. §-a bevezette az adóregisztrációs eljárást, amely cégalapításkor megelőzi az adószám kiadását. Ezért a Cégtörvény (2006. évi V. törvény) úgy módosult, hogy akár cégalapításról, akár változás-bejegyzési eljárásról van szó, a cégbíróságra vonatkozó határidők az adószám kiadásától számítódnak. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az egyszerűsített cégeljárás már nem zajlik le egy munkaórán belül, hiszen először meg kell várni az adóhatósági vizsgálat eredményét.

Az adóregisztrációs eljárás fő célja, hogy ne tudjanak részt venni a cégműködésben olyan tagok, akik korábbi cégükben jelentős adótartozást halmoztak fel, vagy jelentős jogsértést követtek el, vagy eltűntek az adóhatóság szeme elől (fantomizálódtak). Kizáró ok például, ha az alapítandó társaság vezető tisztségviselője vagy többségi tulajdonosa 180 napon túli 15 millió forintnál nagyobb adótartozással rendelkezik, vagy 5 éven belül vezető tisztségviselője volt olyan társaságnak, amely 15 millió forintnál nagyobb adótartozást hátrahagyva szűnt meg, vagy adószámát annak felfüggesztését követően már jogerősen törölték. Ezért az új cég adószámának kiadását megelőzően az állami adóhatóság vizsgálatot folytat le a rendelkezésére álló adatok alapján, és ennek eredményeképpen az adószám megállapítását megtagadhatja.

Ahhoz, hogy az adóhatóság le tudja folytatni a vizsgálatot, szintén januártól kötelezővé teszi a cégtörvény nemcsak a vezető tisztségviselők, hanem valamennyi tag adóazonosító jelének megadását. Az adóazonosító ugyan nem szerepel a cégjegyzékben, de megadása kötelező kelléke a cégbejegyzési kérelemnek.

Az adóhatóságnak egy munkanapot biztosít a törvény arra, hogy megállapítsa az adószámot. A határidő akkor kezdődik, amikor a cégbíróságtól megkapta a szükséges adatokat. Ez az egy munkanap azonban könnyen nyolc napra nőhet, ugyanis ha a hatóság úgy látja, hogy az adószám kiadásának akadályai valószínűsíthetők, akkor nyolc napig vizsgálódhat annak érdekében, hogy megállapítsa, kiadható-e az adószám. Ez idő alatt a cégbejegyzési eljárást felfüggesztik, gazdasági tevékenységet pedig csak azt követően végezhet a társaság, ha megkapta az adószámát, és bejegyezték a cégjegyzékbe.

Az új szabály nemcsak az újonnan alapítandó társaságokra vonatkozik, ugyanis az Art. 24/D. §-a a már bejegyzett társaságoknál is lehetőséget nyújt az adóhatóságnak adóregisztrációs eljárásra. Amennyiben ugyanis a vezető tisztségviselő, illetve a kft. vagy rt. 50 százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal vagy minősített többségi befolyással rendelkező tagja vagy részvényese személyében változás áll be, az adóhatóság a tudomásszerzést követő 30 napon belül megvizsgálja, hogy a változás miatt bekövetkezett-e olyan akadály, ami az adószám kiadásának megtagadását eredményezné. Ha igen, és a cég ezt nem hárítja el, törölhetik az adószámát.

Márciustól lassabb és drágább a cégalapítása

A cégeljárást érintő jelentősebb változások 2012. március 1-jétől léptek hatályba. Összefoglalóan kijelenthetjük, hogy több olyan kötelezettséggel újra kell számolni, amit 2006-ban megszüntettek a gazdasági társaságok alapítása és működése során, így több okiratot kell becsatolni a cégbíróságnak, több személyes adatot kell megadniuk a tagoknak, és szigorúbb személyazonosság-ellenőrzést kell lefolytatniuk az ügyvédeknek, amellett, hogy ügyvéd már nem végezhet székhely-szolgáltatási tevékenységet. Emelkedik a cégbejegyzési illeték, és megvétózhatja az adóhatóság a társasági részesedések átruházását. Az a cég, amelyet nem szerződésmintával alapítottak, a későbbiekben már nem térhet át szerződésminta alkalmazására, és egyéni céget sem lehet már korlátolt felelőséggel alapítani. A változás-bejegyzési eljárásban megszűnik az egyszerűsített ügyintézés, így a cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő 15 nap lesz.

Március 1-jétől kezdődően az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke:

• zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetén 50 ezer forint,
• jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén 25 ezer forint,
• egyéni cég esetén 15 ezer forint.

Ez azt jelenti, hogy több mint triplájára emelkedett egy egyszerűsített alapítású kft. illetéke. Tekintettel arra, hogy az „egyórás” cégalapítás az adóregisztrációs eljárás miatt megszűnt, az a lehetőség is megszűnik, hogy az ügyvéd igazolja az illeték és közzétételei díj befizetésének megtörténtét, még mielőtt a magyar Államkincstártól megkapta volna a tényleges visszaigazolást a befizetésről. Ezután újra csak akkor adható be a cégbejegyzési vagy változás-bejegyzési kérelem, ha ahhoz csatolják az Államkincstár igazolását is az illeték és közzétételi díj megfizetéséről.

Több okirat, több adat

Cégbejegyzéskor és cégmódosításkor is

• újra kötelező csatolni a székhely (fióktelep, telephely) megfelelőségét igazoló okiratot, és ez a kötelezettség a már működő cégekre is vonatkozik. Ezek a társaságok az első módosítás alkalmával, de legkésőbb 2013. február 1-jéig kötelesek ezt benyújtani a cégbíróságnak;
• a létesítő okiratban és a cégjegyzékben újra szerepeltetni kell a társaság összes tevékenyégét (TEÁOR’08 szerint);
• a létesítő okiratban meg kell adni a tagok természetes személyazonosító adatait, azaz a születési helyet és időt is;
• a külföldi tagok esetében újra kötelező kézbesítési megbízottat megjelölni, aki nem lehet tagja, vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottsági tagja az érintett társaságnak;
• amennyiben a társaságnak külföldi cég vagy szervezet is tagja, csatolni kell a 3 hónapnál nem régebbi cégkivonatot és annak hiteles magyar nyelvű fordítását, valamint azt az okiratot is, amelyből a képviselő képviselői jogosultsága megállapítható.

A jogi képviselő cégalapításkor, módosításkor és a vezető tisztségviselő aláírásmintájának készítésekor is köteles a személyi okmányokban szereplő adatokat összevetni a hatósági nyilvántartással. E nélkül nem készíthet cégiratot.Az ügyvédekről szóló törvény 27/B. §-ában definiált azonosítási kötelezettség azt jelenti, hogy az ügyvéd az érintett fél által a személyazonosságának és lakcímének igazolása érdekében rendelkezésre bocsátott adatai valódiságát a Közigazgatási és Elektronikus Közszolgáltatások Központi Hivatala nyilvántartásaiból elektronikus úton történő adatigényléssel ellenőrzi.

További részletek az Adó szaklap 2012/4-5. számában.

---