Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Minden cégvásárlás kulcsponti eleme az ár, akár vevői, akár eladói oldalon érintett szereplőt kérdezünk meg a főbb prioritásokról. A cég értékének meghatározásában fontos szerepet játszik, hogy a céget eladó és a céget vevő felek milyen árazási mechanizmusban egyeznek meg egymás között.
A tőkeérték („EQ”) megállapítása során nagy jelentősége van annak, hogy az eladó és a vevő milyen árazási mechanizmusban egyezik meg egymás között, mekkora mozgásteret engedélyez a vevő az eladónak. Alapvetően két fő árazási mechanizmus különböztethető meg, az egyikben azt fixálják, hogy milyen módon határozzák meg később a cégértéket, míg a másikban alapvetően az kerül rögzítésre, hogy milyen sarokszámokat tekintenek fixnek a vállalat pénzügyi kimutatásai alapján és erre épül az ár.
Amikor a cégértékszámítási mód lesz a fix tényező
Az első módszer szerint a felek a cégérték kiszámításához használt módszertanban, az egyéb korrekciós tételekben és azok várható értékében és/vagy értékelési mechanizmusában megegyeznek egymás között.
Ebben az esetben nem állapítanak meg egy fix cégértéket („EV”),a kalkulációjához alkalmazott szorzószám és így a tőkeérték (EQ) is rugalmasan mozoghat. Ilyenkor az egyeztetni szükséges tételek közé tartozhat például a nettó hitelállomány értékének vagy az átlagos és az aktuális működő tőke érték (Net Working Capital, „NWC”) különbségének megállapítása.
Példaként egy vevő a társaság 100 százalékos üzletrészét az EV/EBITDA arányhoz társított fix szorzó mellett lenne hajlandó megvásárolni. A szorzó értékét előzetesen 5-ös értékben határozzák meg. Azonban az előzetesen lefolytatott pénzügyi átvilágítás során problémák merülnek fel a társaság pénzügyi adataival kapcsolatban, ami az EBITDA korrigálását eredményezi. Az új EBITDA értéket figyelembe véve azonban megváltozik a cégérték (EV) is, ezzel a vevő egy új vételár ajánlattal fog előállni a vállalat 100 százalékos üzletrészéért. Fontos tehát, hogy az eladó fél megfelelően felkészüljön a tranzakció előtt, hogy később ne érhessék kellemetlen meglepetések.
Ennek a módszernek az az előnye, hogy igazodik az adásvételi szerződés aláírásakor meglévő bizonytalanságokhoz, ugyanakkor hátránya, hogy utólag nagyobb kiigazításokat, illetve értékmódosításokat eredményezhet. Az eladó nem veheti biztosra az elsőként kapott ajánlatot, onnan még számos korrekción át vezethet az út a végső vételár megállapításához. A gazdasági kockázatok és előnyök tehát a zárás napjától ruházódnak át a vevőre.
Amikor a pénzügyi adatok jelentik az árazás fix kiindulópontját
Ezt az árazási elvet alapvetően a vevők preferálják, mivel ismert, a pénzügyi kimutatások alapján rögzített értékek átadása mellett történik meg a cég értékének meghatározása, majd a tranzakció zárása. Ebben az esetben nem beszélhetünk széles értéktartományról, nincsenek későbbi kiigazítások. A vevő és az eladó együtt határoz meg értéket az egyes tételekre, közösen dönt arról, hogy mi lesz a végső, fix vételár a legújabb pénzügyi beszámoló alapján. Kiemelten fontos a vállalat előzetes pénzügyi, adó és jogi átvilágítása annak érdekében, hogy azonosítani tudjuk a lehetséges kockázati területeket és rangsoroljuk azokat minőségük szerint. A pénzügyi átvilágítás eredményeként feltárhatók a céltársaság gyenge pontjai és az esetleges rejtett kötelezettségek, illetve a kockázatok is számszerűsíthetővé válnak.
Érdemes megfontolni a fix pénzügyi adatokra épülő módszer alkalmazását azokban az esetekben, ahol:
A két cégérték és vételár meghatározási módszert összehasonlítva
Fix cégértékszámítási mód |
Fix pénzügyi adatsor |
| Hosszabb időbeli lefutás | Gyorsabb időbeli lefutás |
| Előzetes ár megállapítása után még jelentős pénzügyi változások lehetnek | A felek közösen döntenek a záráskori pénzügyi számokról |
| Gyakoriak az egyet nem értések, potenciális félreértések | Könnyebben lekövethető |
| Jelentősebb lehet a visszaélések esélye | Korlátozott kompenzációs lehetőségek a tranzakciós zárást követően |
| Szükséges a céltársaság előzetes átvilágítása | Nagy hangsúlyt kap a céltársaság előzetes átvilágítása |
| Értéktartományokat határoz meg | Konkrét zárási értékeket határoz meg |
|
Vevő és eladó is lehet a cégérték változás +/- érintettje |
A vevőnek jobban kedvezhet |
Összefoglalva tehát érdemes mérlegelni, hogy eladó, illetve vevői pozícióban melyik metódusnak milyen előnye/hátránya lehet számunkra. A nagyobb mozgástér, a nagyobb biztonság vagy a gyorsabb és egyszerűbb megoldás élvez-e prioritást a társaság és a tulajdonosok számára a cégértékesítés, cégvásárlás során.
A bejegyzés szerzője Almási Levente, az RSM Hungary M&A, Cégértékelés, Vállalatfinanszírozás üzletágvezetője. Az RSM Blog az Adó Online szakmai partnere.
