Korrupció és annak megítélése a vállalati működésben 2. – Mit tehetünk ellene a compliance segítségével?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Szinte minden napra jut egy korrupciós hír a nagyvilágból – de vajon tényleg a vállalati élet elkerülhetetlen része a korrupció? Az első, compliance kockázatok és következmények alcímet viselő cikket követően ezúttal betekintést nyerhetünk a vállalati korrupcióellenes (antikorrupciós) törekvések működési alaptételeibe.

A vállalat korrupcióellenes törekvéseinek fontossága

Az előző cikkben írtak szerint a korrupció – az azt elkövetők büntetőjogi felelősségén túlmenően – veszélyes lehet a vállalat tevékenységére, hírnevére és akár a vállalat jövőbeli sikerét vagy kudarcát is meghatározhatja.  Ennek megfelelően a korrupcióellenes törekvések ma már egyre inkább a vállalati irányítás, ezen belül is a vállalati compliance programok szerves részét képezik, melyeket – a GDPR (általános adatvédelmi rendelet) nyomán az elmúlt években egyre fontosabbá váló adatkezelési megfelelőség biztosításához hasonlóan – minden vállalatnak célszerű saját magának kialakítania, és külön a saját tevékenységéhez igazítania. A compliance programokkal való szoros kapcsolatából adódóan a korrupcióellenes törekvéseket realizáló belső működési folyamatoknak sincs egységes receptje: a vállalati működés sajátosságait vizsgálva és a lentebb bemutatott lépéseket megtéve alakíthatók ki olyan belső folyamatok, amelyekkel elérhető a hatékony és rendeltetésszerű működés.

A korrupcióellenes törekvések

Első lépésként érdemes különös figyelmet szentelnünk a figyelemfelkeltésre, azaz a megfelelő módon megtervezett, fokozatos tudatosításra. A tudatosítás minden olyan tevékenységet és törekvést magában foglal, amely célzottan felhívja a munkavállalók, tisztségviselők, cégvezetők, igazgatók stb. figyelmét arra, hogy a korrupciós, illetve az annak határán mozgó cselekmények nemkívánatosak a vállalat számára. Erre a legegyszerűbb és a multinacionális vállalatoknál leginkább alkalmazott módszer az ún. igazgatói üzenet („director’s message”) vagy elnöki üzenet („president’s message”), amely lényegében egy, a vállalat legmagasabb vezetőjétől, a legmagasabb rangú vezető tisztségviselőtől származó és közvetlenül a többi vállalati munkavállaló, tisztségviselő, cégvezető stb. részére címzett egyoldalú nyilatkozat, melyben a küldő fél felhív mindenkit a jogszabályok és a vállalati szabályok betartására.

Az előzőekben írtaknak megfelelően, az igazgatói, illetve elnöki üzenetnek a compliance területén kiemelkedő szerepe van, mivel ezzel a munkatársak számára közvetlenül a vállalat legmagasabb rangú tisztségviselőjétől érkezik az egyszerű közlés: a vállalatnál betöltött pozíciótól függetlenül mindenkitől elvárt a jogszerű magatartás, melynek megszegése – az illető polgári jogi és büntetőjogi felelősségén túlmenően – súlyos következményeket von(hat) maga után. Az igazgatói, illetve elnöki üzenet leglényegesebb mozzanata, hogy felhívja mindenki figyelmét a korrupció létezésére és annak veszélyeire.

Második lépésként az egyes fogalmak tisztázását érdemes kiemelni, azaz a korrupcióval összefüggő nemkívánatos magatartások pontos definiálását. A fogalmak pontos és gondos meghatározása elengedhetetlen a vállalati környezetben, hiszen míg a megvesztegetés fogalma a különböző területeken (pl. HR, üzletfejlesztés, IT vagy beszerzés) dolgozó kollégák számára akár még azonos is lehet, nem valószínű, hogy a vesztegetés aktív és passzív büntetőjogi kategóriáinak elhatárolása a jogász kollégákon kívül más számára is értelmezhető lesz. Ennek megfelelően leginkább a gyakorlati megközelítés javasolt a belső vállalati szabályzatok, tájékoztatók és minden olyan kommunikáció megszövegezése során, melyeknek elsődleges célközönsége a vállalat munkavállalói. Fontos még kiemelni, hogy a jogszabályi fogalmak mellőzésével és a gyakorlati szempontok szerint összeállított fogalommeghatározások előtérbe helyezésével a korrupcióellenes törekvések a munkatársak számára könnyebben megérthető és feldolgozható témává válnak, amely akár arra is lehetőséget biztosít, hogy az adott témákat  egymás között is megtárgyalhassák, mindezzel elősegítve az egyik legfontosabb cél megvalósulását: a tudatosítást.

Mit szabad és mit nem: listák

A következő (immár harmadik) egy meglehetősen gyakorlati lépés: a „mit szabad” és „mit nem szabad” listák (vagy „do’s and don’ts” listák) összeállítása. Kissé gyermeteg elnevezése ellenére az ilyen listák használata jelentősen megkönnyíti az átlagos munkavállaló mindennapjait, mivel akár nyomtatott formában, akár elektronikus verzióban olyan helyen tudja magánál tartani, ahonnan bármikor elérheti azt egy-egy gyakorlati jellegű kérdés felmerülése esetén. Az ilyen listák ezen kívül további két nem elhanyagolható előnnyel is járnak:

1. Egyrészt megnyugtatja a munkavállalót, mert ezáltal nem fogja úgy érezni, hogy minden apró-cseprő kérdéssel mást „zavar meg” a munkában. Számos probléma és félreértés adódik a munkatársak közötti kommunikációból, illetve annak hiányából vagy nem megfelelő módjából, melyek jelentős részét ki tudják küszöbölni a tényszerűen és gyakorlatiasan összeállított listák;
2. Másrészt az ilyen összegyűjtött tartalmak annál a munkatársnál is időt, kapacitást, illetve energiát tudnak megtakarítani, akihez az ezzel kapcsolatos kérdéseket (esetleg naponta több alkalommal is) intézik. Emberi mivoltunkból fakadóan minél többször halljuk ugyanazt a kérdést és adjuk rá ugyanazt a választ, annál inkább növekszik a pontatlan vagy az indokolatlan mértékben lerövidített válaszok kockázata; ezzel szemben a listákat akár korlátlan alkalommal is segítségül lehet hívni.

Tartalmuk összeállításánál – a fenti második lépéshez hasonlóan – ugyancsak az adott vállalati közeget érdemes alaposan tanulmányozni, továbbá javasolt lehet az aktuálisan tapasztalt jó vagy rossz szokásokat anonim módon lejegyzetelni a későbbi tanulság mindenki számára való hasznosítása érdekében. Néhány kiragadott példa ezekre az ún. do’s and don’ts listák tartalmára:

• Ne fogadjunk el ajándékként ritkaságnak számító árucikket (pl. különleges kávét, csokoládét) üzletfeleinktől sem „a sikeres üzleti kapcsolat” kialakítását megköszönve, sem azt megelőlegezve;
• Ne hagyjunk jóvá olyan üzleti tranzakciót, amelyet nem tudunk a menedzsment részére a többi tranzakcióval egyező módon és alapossággal jelenteni (pl. ha minden tranzakcióhoz belső jóváhagyási folyamat szükséges, akkor feltétlenül szerezzük azt be);
• Mindig ellenőrizzük, hogy a tranzakció másik oldalán lévő bankszámlaszám valóban az ügyfelünk/üzleti partnerünk bankszámlaszáma (pl. a gazdasági társaságok cégkivonatai nyilvánosak és bárki számára ingyenesen hozzáférhetőek);
• Mindig jelenteni kell a pénzügyi vezető felé, ha az ügyfél/üzleti partner adataiban (pl. székhely, adószám, bankszámlaszám) változás történik.

Nyílt kommunikáció a vállalaton belül is

A negyedik, legátfogóbb lépés a jogszerűség, az elszámoltathatóság és a transzparencia lehető legszélesebb körben történő hirdetése, mellyel a vállalat a korrupcióellenes törekvései melletti elkötelezettségét (is) tudja hangsúlyozni. A vállalat korrupcióellenes szemléletének minden munkatárs számára egyértelműnek kell lennie, és bátorítani kell őket a szabad kérdésfeltevés és a szabad problémafelvetés lehetőségeire is, ezzel elősegítve az ún. speak-up culture kialakítását. Az elszámoltathatósággal lehet világossá tenni a munkatársak felé, hogy a vállalaton belül betöltött pozíciótól függetlenül mindenki felelősségre vonható, amennyiben a jogszabályi vagy a belső szabályzatok szerinti kötelezettségeivel ellentétesen cselekszik.

Noha bizonyos jogellenes cselekmények esetében a szankciókról jogszabályok rendelkeznek, ezek nem mindenki számára ismertek, melyből kifolyólag célszerű lehet az ilyen jogszabályi szankciókat – akár a vállalat belső szabályzatában megismételve – tudatosítani a kollégákban. Ezen felül az sem kizárt, hogy a vállalat saját szankciórendszert alakítson ki olyan cselekmények kapcsán, amelyek ugyan károsak a vállalat tevékenységére, de azokat a jogszabályok – tárgyi hatályuk vagy a társadalmi veszélyesség elenyésző mértékű volta miatt – nem rendelnek büntetni. Ebben az esetben természetesen különös figyelmet kell szentelni az ilyen szankciórendszer munkajogi megfelelőségére is.

---

A cikk a szerző „How anti-corruption and anti-bribery made by a global company in Hungary” című szakdolgozata egy részének fordítása, illetve átdolgozása (Pázmány Péter Katolikus Egyetem Jog- és Államtudományi Kar, Deák Ferenc Intézet, vállalati compliance szakjogász szakirányú továbbképzés).

---