Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A cégvezetők személyes adatairól és a telephely használatának jogszerűségéről is kötelesek nyilatkozni a következő három hónapban a gazdasági társaságok – olvasható az RSM DTM blogbejegyzésében.
Idén már többször is módosult a gazdasági társaságokról, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény, és ez esetben sem ússzák meg a cégek kötelező módosítás nélkül. A csődjogi, társasági és cégjogi szabályozás március 1-i átfogó módosítása ugyanis adminisztratív kötelezettséget ró a már bejegyzett társaságokra: a társaság képviseletre jogosultjainak és tagjainak születési idejét és adóazonosító számát a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, de legkésőbb 2013. február 1-ig a cégek kötelesek bejelenteni, továbbá nyilatkozniuk kell székhelyük, illetve telephelyük (fióktelepük) használatának jogszerűségéről is. Tapasztalatunk szerint a társaságok egy része azonban még nincs tisztában ebbéli kötelezettségével.
Adóazonosító szám, születési idő bejelentése
Mint arra annak idején is figyelmeztettünk, a vezető tisztségviselők adóazonosító jelének bejegyzése 2009. szeptember 1. óta kötelező, idén január 1-től pedig már a tagok adóazonosító számát is kötelező bejelenteni, bár ez az adat – tekintettel arra, hogy csupán az adóhatóság adóregisztrációs eljárásához szükséges – a cégjegyzékben nem kerül feltüntetésre.
Külföldi tagok esetében az állami adóhatósághoz történt bejelentkezés hiányában az illetőségük szerinti állam hatósága által kiadott adóazonosító számot kell feltüntetni és a kérelemben egyúttal megjelölni az adott állam országkódját is. A július 16-án hatályba lépett módosítás rendezte azt a problémát is, hogy mi a teendő, ha a külföldi személy nem rendelkezik adószámmal a saját államában sem. Ebben az esetben erre a körülményre a kérelem formanyomtatványában szükséges utalni. Kötelező cégjegyzéki adat lett továbbá a vezető tisztségviselők és a természetes személy tagok születési ideje is, így ezt is szükséges bejelenteni a kérelemben.
Székhely, telephely, fióktelep használatának jogszerűsége
2012. március 1. óta a székhely, telephely, fióktelep használatának jogszerűségét nemcsak a cégalapítás és székhelyváltozással érintett módosítás, hanem valamennyi változásbejegyzés alkalmával tisztázni szükséges. Az erről szóló, legalább teljes bizonyító erejű iratot a cégek szintén 2013. február 1-ig kötelesek benyújtani, hiánya a kérelem azonnali elutasításához vezet.
Ahogy annak idején megjegyeztük, hogy a márciusban hatályba lépett rendelkezést júliusban már módosították is, és a cégek már nem igazolni kötelesek a használat jogszerűségét, jogcímét, csupán a használat jogszerűségéről kötelesek nyilatkozni. Tehát elegendő a cég képviselőjének nyilatkozatát benyújtani, ami egyszerűbben és gyorsabban beszerezhető, mint az ingatlan tulajdonosának, használatra jogosultjának eredetileg megkövetelt igazolása. Mindemellett ez a pontosítás sem mentesíti a jogi képviselőt az ügyvédi törvényben meghatározott azon kötelezettsége alól, hogy a cég székhelyeként, telephelyeként, fióktelepeként megjelölt ingatlan megfelelő voltáról meggyőződjön, hiszen csak így teljesülhet a fiktív székhelyű cégek kiszűrésére irányuló jogalkotói szándék.
Kézbesítési megbízott jelölése
A külföldi vonatkozású cégek esetében lehetőségből ismét kötelezettséggé vált a külföldi személyek számára kézbesítési megbízott jelölése, azzal, hogy ezt a tisztséget csak a cégtől független személy töltheti be. Azaz a cég tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja nem lehet kézbesítési megbízott. Kiemelendő, hogy a kézbesítési megbízott feladata nem bármely irat, hanem kizárólag a hivatalos – a cég működésével összefüggő bírósági, illetve hatósági – iratok átvételére, illetve továbbítására terjed ki.
Illeték- és közzétételi költségtérítéstől mentes bejelentés
Fontos könnyebbség a cégek számára, hogy amennyiben a kérelem kizárólag a székhely, telephely, fióktelep használatának jogszerűségéről szóló nyilatkozat benyújtására (illetve külföldi vonatkozású cégek esetében a külföldi személy kézbesítési megbízottjának bejelentésére), valamint a módosító törvénnyel megállapított további azonosító adatok (születési idő, adóazonosító szám), illetve a vezető tisztségviselők adóazonosító számának bejelentésére irányul, úgy benyújtása illeték- és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehetséges.
Társasági szerződésben feltüntetendő adatok bővülése
Nemcsak a cégtörvény követel meg az eddigieknél több azonosító adatot, hanem a társasági törvény is. A társasági szerződésben ugyanis már nem elegendő a természetes személy tagok nevének és lakóhelyének feltüntetése, hanem március 1-től a tagokat természetes személyazonosító adataikkal kell meghatározni. Természetes személyazonosító adat a polgár családi és utóneve, születési családi és utóneve, születési helye, születési ideje és anyja születési családi és utóneve. Mindazonáltal a törvényi szerződésminta csupán a születési hellyel és idővel egészült ki és a gyakorlatban is elegendőnek bizonyul a társasági szerződések ezen adatokkal való bővítése.
Cégnév megfelelősége
A fenti kötelező adatok 2013. február 1-ig történő bejelentése mellett ugyanezen határidőig a már bejegyzett cégeknek ellenőrizniük szükséges azt is, hogy cégnevük, rövidített cégnevük egyértelműen különbözik-e a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől. Egyúttal meg kell felelniük annak az előírásnak is, hogy cégnevükben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak akkor szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással rendelkezik, vagy a cég tartós állami tulajdoni körbe tartozik.
Törvényességi felügyeleti eljárás
Amennyiben 2013. február 1-ig valamely cég az adat bejelentési, illetve iratbenyújtási kötelezettségének nem tenne eleget, úgy ellene a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, amely akár a cég – illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselő – százezer forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírsággal sújtásához is vezethet.
Ennek elkerülése érdekében minden társaságnak javasoljuk, hogy tegyék meg a szükséges lépéseket a kötelező változások, adatok törvényi határidőig való akadálymentes bejelentéséhez.
A bejegyzés szerzője dr. Szűcs Bálint, az RSM DTM Hungary Zrt. partnere, adószakértője. Az RSM DTM blog az Adó Online szakmai partnere.
