Mikor van szükségünk cégértékelésre?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Cégeladás és felvásárlás előtt mind az eladónak és mind a vevőnek el kell készíttetnie a cégértékelést, hogy a tárgyalások során legyen „muníciója”, amivel a másik felet – legalábbis részben – sarokba szorítja – írja blogbejegyzésében az RSM DTM.

Finanszírozás előtt, a bankok, ha nem is cégértékelést, de olyan részletes üzleti tervet kérnek, amelyből könnyen előállítható egy standard cégértékelés. Ott a hangsúly inkább az EBITDA, vagyis a kritikus mutató az operatív nyereség és a teljesítendő adósságszolgálat aránya lesz.

A cégértékelést legtöbbször az alábbi „tranzakciók” folyamán illetve tranzakciók előtt szoktak a tulajdonosok vagy cégvezetők, esetleg bankárok végezni vagy végeztetni:

1. cégeladás;
2. cégfelvásárlás;
3. finanszírozás előtt – inkább egy cégértékeléshez nagyon közel álló cash flow termelő képességet bemutató értékelés az elvárt „kötelező” feladat;
4. cégcsoportokon belüli át-, és kiszervezések során.

A cégcsoporton belüli át-, és kiszervezések során előfordulhat, hogy adószempontok miatt válhat szükségessé egy cégértékelés, ezt a témát a következő blogomban fogom kielemezni.

A cégértékelés tipikus esete

A cégértékelés alfaja, amikor nem teljes céget értékelünk, hanem csak egy egy adott eszközt: tipikus esete, amikor az egyik társaságban levő eszközt (általában immateriális eszköz, vagy technológia, vagy védjegy stb.) egy másik társaságba szeretnék átvinni/apportálni. Ez esetben szükséges lehet az adott eszköz felértékelése. Több bevett módszertan is van, 2 legelterjedtebb a royalty díj megtakarítási módszer és a költség módszer (ez utóbbinak is van 2 alcsoportja: múltbeli tény költség adatokon alapuló és a becsült újra-előállítási költségen alapuló értékelés. Ezt a témát későbbi bejegyzésemben fogom elemezni).

Tehát a cégeladás és cégfelvásárlás esetében arról beszéltünk, hogy a cégeladás és felvásárlás előtt elméletben mind az eladó és mind a vevő elkészítteti a cégértékelést. Előfordulhat, hogy azok különböznek, mert más-más kockázati tényezőket és súlyozásokat alkalmaz a két fél, még akkor is, ha a látszólag legegyszerűbb módszertant alkalmazzák: EBITDA szorzószámos összehasonlító értékelés, amelynek fő lépései az alábbiak:

• Meg kell vizsgálni a közelmúltban történt tranzakciókat az adott szektorban levő társaságok körében. Az elemzés során minél több olyan tranzakciót kell beazonosítani, amelyek megfelelően alkalmazhatóak az értékeléshez.
• A tranzakciókban szereplő célvállalatokról szükséges a tranzakció időpontjára vonatkozó éves EBITDA értékeket kigyűjteni.
• Majd az így kapott szorzószámok mediánját vagy esetleg statisztikai kvartilisét kell kiszámolni. Azért nem átlagot kell számolni, mert mind a medián és mind a kvartilis megoldást nyújt az esetleges kiugró értékek kezelésére.
• Ezután az EBITDA és a szorzószámok mediánjának vagy statisztikai kvartilisének szorzatával kapjuk meg a cégértéket.
• A tőkeérték (ami tipikusan a vételár szokott lenni, más szóval a készpénzben kifizetendő vételár) becsléséhez a cégértéket növelni kell az értékelés időpontjában fennálló nettó készpénzállománnyal, vagy csökkenteni kell a nettó hitelállománnyal.

Az értékelésnél felmerülhet 2 fontos értékelési alapelv, amely esetében eltérhetnek a felek értékelései:

1. melyik EBITDA-t használják (pl. egy adott év (pl. auditált 2013-as), vagy bizonyos évek átlaga (pl. 2010-2013-as évek EBITDA átlaga), esetleg még le nem zárt tárgyév értéke is beszámítódik(pl. várható 2014-es) ), illetve
2. kell-e az adott EBITDA értéket korrigálni egyszeri tételekkel. (pl. nem alaptevékenység költsége, vagy tulajdonosi költségek).

Továbbá, az eladók sok esetben egy méltányos („fair”) piaci árhoz sokszor hozzáadnak „elméleti prémiumokat”, mint például „30 éve alapított cégembe minden vagyonomat beforgattam” vagy „annyira egyedi a cégem üzleti modellje, és olyan versenyelőnnyel bír hogy piacvezetői pozíciója megingathatatlan”. Ezek sokszor inkább az eladók szubjektív érték „megérzésein” alapulnak, amelyek azért kalkulálható többlet-cégértéket hordoznak magukban, de legtöbbször nem annyit, amennyit az eladók kérnek pluszban értük. Pl. A piacvezető szerep megnyilvánulhat a megszokott szektorbeli tranzakciókhoz képesti nagyobb EBITDA szorzószámban;

Számvitel nagy kézikönyve csomag
A csomagban lévő kiadványok: 1. A számvitel nagy kézikönyve 2014 2. Kiskönyv az új Polgári Törvénykönyvről gazdasági szakembereknek 3. Adó határidőnapló Most három kiadványt kap egy áráért! Bővebb információ és megrendelés itt!

Az EBITDA-alapú értékelés előnyei és hátrányai

Befektetők és pénzügyi szakemberek évtizedek óta az EBITDA alapján alkotnak első benyomást arról, hogy az adott évben a vizsgált társaság alaptevékenysége mit „termelt”. Emiatt az EBITDA alapú értékelés a befektetők és cégfelvásárlási szakemberek körében bevett és elfogadott módszertan. Az indikatív ajánlatok legtöbbje, főleg ha jól működő, stabil üzletmenettel és nyereséggel rendelkező céltársaságok a tranzakció (és a cégértékelés) alapja, akkor az EBITDA alapú szorzószámos értékelés az elfogadott eljárás.

Az EBITDA népszerűsége nem meglepő, hiszen 2 komplex kérdésre kínál megoldást egyszerre:

1. cégek „hitelkapacitására”, illetve
2. cégértékének meghatározására.

Ugyanakkor ne felejtsük el, hogy az EBITDA alapú értékelés nem minden esetben alkalmazható vagy legalábbis nem mindig a legcélravezetőbb. Például az EBITDA hasznos, de nem elégséges eszköz a finanszírozandó cégek teljesítményének mérésére.

Az EBITDA önmagában nem mindig elégséges a:

1. Forgóeszköz változás mérésére – Az EBITDA nem hordoz információt a társaság működőtőke igényéről. A pozitív EBITDA a készlet és vevőállomány növekedése esetén negatív pénzáramot is takarhat.
2. Beruházási igény bemutatására – Az EBITDA-ból nem derül ki, hogy mennyi pénzt kellett eszközök beszerzésére vagy pótlására fordítani. Egy bővülő termelő cégnek, vagy egy növekedő stádiumban levő eszközigényes társaságnak az amortizáció akár többszörösét is be kell ruháznia.
3. Likviditás mérésére – Az EBITDA-ból nem derül ki a társaság készpénzellátottsága, nettó nyereségessége és a finanszírozáshoz való hozzáférése.
4. A nyereség minőségének bemutatására – Az EBITDA nem hordoz információt, hogy az üzemi cash flow mekkora része származik az alaptevékenységből, mekkora összeget képvisel az értékcsökkenés és mekkora az adósságszolgálat mértéke.
5. S mi a tanulság? Befektetőként figyelemmel kell lenni az EBITDA(k)-ra, de nem mindenre az a legmegfelelőbb mutató.

A bejegyzés szerzője Kalocsai Zsolt, az RSM DTM Hungary elnök-vezérigazgatója. Az RSM DTM blog az Adó Online szakmai partnere.

---