Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A Ptk. helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az “egyes tagok” kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő – a Kúria eseti döntése.
Ami a tényállást illeti, a felperes és egy másik tag részvételével működő alperes törzstőkéje 11 250 000 Ft. A tagokat a törzsbetéteik arányában illeti meg szavazati jog, a felperest 13%, a másik tagot 87%. A társasági szerződés értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés beleegyezése szükséges.
A 2016. május 30-ra összehívott taggyűlésén a felperes nem vett részt, mivel meghatalmazottja a taggyűlés befejezését követően érkezett meg. A másik tag részvételével megtartott taggyűlésen a taggyűlés által hozott határozatok szerint a jövőben nem áll fenn az elővásárlási jog, az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához pedig nem szükséges a taggyűlés (a társaság) beleegyezése.
A felperes a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdése értelmében valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. A felperes szerint a határozatok sértik a Ptk. e rendelkezését, mert a meghozatalukhoz valamennyi tag egyhangú határozatára lett volna szükség.
Az alperes úgy ítélte, meg, hogy a Ptk. nyelvtani értelmezéséből az következik, hogy az egyhangú határozathozatal arra az esetre vonatkozik, ha a módosítás egyes tagok, tehát nem valamennyi tag jogait érinti hátrányosan. A határozatok azonban nem csupán a felperes, hanem valamennyi tag jogát érintik.
Az első- és másodfokú eljárás
Az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte a határozatokat. Álláspontja szerint az elővásárlási jogot szabályozó rendelkezésektől az alperes eltérhetne, azonban csak egyhangú határozattal.
A másodfokú bíróság megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét és a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította. Úgy ítélte meg, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése abban az esetben alkalmazható, ha a társaság olyan tartalmú társasági szerződésmódosítást fogad el, amely a társaság tagjai közül azok egyikét kifejezetten hátrányosan érintené, vagy a helyzetét nehezebbé tenné. Az ügyben az alperes olyan döntést hozott, amely valamennyi tagot azonos módon érint, mert ezáltal a tagok az üzletrészüket a többi tag, a társaság és a taggyűlés elővásárlási joga, illetve a társaság beleegyezése nélkül kívülálló személyekre szabadon átruházhatják. A határozatok valamennyi tag számára azonos lehetőségeket (jogokat és kötelezettségeket) keletkeztetnek, az pedig a tagok részesedésének arányával együtt járó következmény, hogy a többségi részesedéssel rendelkező tagok a szavazatukkal jelentősebben tudják befolyásolni a társaság belső jogviszonyait azokban a kérdésekben, amelyekhez a Ptk. minősített szavazati többséget nem ír elő. A bíróság szerint a határozatok a tagok kisebbségének jogait nem sérti, mert a kisebbségi jogállással összefüggő olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely a többséggel szemben a jogaikat csökkentve rájuk nézve hátrányos következményeket eredményez.
A felülvizsgálati kérelem tartalma
A felperes szerint téves a másodfokú bíróság azon álláspontja, amely szerint a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése csak a társasági szerződés olyan módosítása esetén alkalmazható, amely csak a társaság egyik tagját érintené kifejezetten hátrányosan vagy tenné a helyzetét terhesebbé.
Tévesnek tartotta azt a megállapítást is, amely szerint az alperes határozatai valamennyi tagot azonos módon érintik, hiszen az egyik értékesíteni kívánja az üzletrészét, a másik pedig a társaság tagja szeretne maradni. A határozatok a társaságban bent maradó tag jogainak érvényesíthetőségét és gyakorolhatóságát érintik hátrányosan, mivel egyrészt megfosztják elővásárlási jogától, másrészt attól a jogától, hogy szavazatával megakadályozza kívülálló személynek a társaságba való belépését. A felperes szerint a határozatok a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése alá tartoznak, mert az a tag, aki nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyek eredetileg a társasági szerződésben számára biztosítottak voltak, hátrányosan érintetté válik, illetve helyzete terhesebbé válik annál, mint amiben ezen határozatok meghozatala nélkül lenne.
Az alperes szerint a határozatok akkor érintenék egyes tagok jogait hátrányosan, ha a támadott határozatok csak a kisebbségben lévő tagot fosztanák meg az elővásárlási jogától, illetve az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a társaság beleegyezéséről való határozathozatal során a szavazati jogától, míg a másik tagot nem.
A Kúria megállapításai
A Kúria az elsőfokú bírósággal értett egyet. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdése nem kizárólag a tagok közötti hátrányos megkülönböztetést tilalmazza, hanem a létesítő okirat minden olyan módosítására alkalmazandó, amely bármely tag (akár egyetlen tag, akár több tag, akár valamennyi tag) jogait hátrányosan érintené vagy helyzetét terhesebbé tenné. A Ptk. e rendelkezésének célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme, ezért az nemcsak a társasági szerződés olyan módosítására alkalmazandó, amely csak egy vagy több tag jogát érinti hátrányosan, illetve csak egy vagy több tag helyzetét teszi terhesebbé, de az olyan módosításra is, amely valamennyi tag jogát azonos módon hátrányosan érinti, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon terhesebbé teszi. Ezzel ellentétes álláspont a törvény “egyes tagok” jogaira, illetve helyzetére vonatkozó megfogalmazásából sem következik.
A Kúria egyetért azzal az állásponttal, hogy a társasági szerződés olyan módosítása, amelynek eredményeként egy tag nem gyakorolhatja azokat a jogokat, amelyeket eredetileg a társasági szerződés számára lehetővé tett, hátrányosan érinti a jogait, helyzete terhesebbé válik. Az üzletrészek átruházhatóságával kapcsolatban felhívta a figyelmet, hogy az üzletrész kívülálló személyre való átruházása esetén eltérő az üzletrészét átruházni kívánó tag és a társaságban maradni kívánó tag helyzete. A társaságban maradó tag helyzete terhesebbé válik, ugyanis a módosítás előtti társasági szerződés alapján lehetősége volt megakadályozni a másik tag üzletrészének kívülálló személyre való átruházását, e módosítás viszont megfosztja ettől a lehetőségtől. A bennmaradó tagok többségi állásponttal nem tudnák a beleegyezést megtagadni, ily módon megakadályozni, hogy nem kívánt személy váljon a társaság tagjává.
A Kúria úgy ítélte meg, külön jogként értékelendő a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megillető jog is. Az adott tényállás mellett ilyen külön jognak minősült az, hogy a taggyűlésen jelen lévő bármely tagnak lehetősége volt az üzletrész kívülállóra történő átruházását megakadályozni, mivel a társaság ahhoz történő beleegyezéséhez a taggyűlés egyhangú határozatára volt szükség. Ezen külön, akár vétójognak is nevezhető, minden tagot megillető jog elvesztése is okozhat olyan sérelmet, mintha például egy tagnak biztosított többlet szavazati jog kerül csökkentésre, megszüntetésre. Ezért a társasági szerződés olyan módosítása, amely szerint az üzletrész kívülállóra történő átruházásához szükséges beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyhangú határozat helyett egyszerű szótöbbséggel dönthet, egyhangúlag elfogadott határozatot igényel, mivel az a társasági szerződés által biztosított külön jog csorbítását eredményezi.
Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Az ismertetett döntés (Kúria Gfv. VII. 30.447/2018.) a Kúriai Döntések 2019/11. számában 305. szám alatt jelent meg.
Releváns jogszabályhely: 2013. évi V. törvény 3:102 § (3) bekezdés.
