A belső visszaélés bejelentésének új szabályozása – előzmények


Az üzleti életben és a közintézményekben tanúsított jogellenes vagy tisztességtelen, etikai követelményeket sértő magatartás súlyos következményekkel járhat akár közérdekre, de magukra a foglakoztató szervezetekre nézve is. Emiatt elemi érdeknek tekinthető az ilyen káros magatartásokra vonatkozó felderítési hatékonyság növelése, könnyen hozzáférhető, bizalmas csatornák biztosítása a bejelentők részére és a bejelentők védelmének biztosítása olyan esetben, mikor vállalatvezetési szinten hiányozhat az ilyen magatartásokkal szembeni aktív fellépés érdeke.

Jelen tanulmányrészlet az ESG Online szakfolyóirat bemutató számában jelent meg. A félévente megjelenő folyóirat gyakorlati módszereket és eszközöket kínál a fenntartható és felelős üzleti gyakorlatok kialakításában és megvalósításában. Rendelje meg Ön is!

1. A belső visszaélés bejelentése

A belső visszaélés-bejelentés egy szervezet által megvalósított olyan intézkedések összessége, ami arra ösztönzi a munkavállalókat, hogy feltárják, illetve jelezzék azon eseményeket és körülményeket, ami a szervezet működését vagy annak felelősségét jelentős mértékben befolyásolhatják. Ez a rendszer nem helyettesíti, csupán kiegészíti azokat a létező bejelentési csatornákat, amelyek jogszabály erejénél fogva, vagy a munkáltatót megillető ellenőrzési jogosultság keretében állnak fenn. Ilyen visszaélés-bejelentési rendszer lehet egy telefonos hotline fenntartása, vagy olyan e-mail elérhetőség biztosítása, ahol a gyanús incidensekről érkező bejelentéseket erre szakosított szakemberek kezelik. Az ekként gyűjtött bejelentéseket a bejelentés megtörténtének feltárása nélkül ellenőrzik, majd végső soron az információk birtokában a vállalat dönthet arról, hogy milyen intézkedéseket tesz azokkal összefüggésben.

Az ACFE egy 2022-es kutatása szerint a bejelentőktől kapott jelzések értékelése messze a leggyakoribb módja annak (42%), hogy a belső vállalati csalásokat és visszaéléseket leleplezzék. A kutatás szerint a bejelentések fele munkavállalóktól és azok egyharmada külső felektől érkezett, ezért javasolt olyan rendszert kiépíteni, ami mind a belsősök, mind a külsősök számára lehetővé teszi a bejelentéseket, illetve érdemes egyidejűleg több bejelentési csatornát is fenntartani. A kutatás szerint a csalások által okozott károk kétszer magasabbak voltak azon vállaltoknál, melyek nem tartottak fenn bejelentési rendszert; a bejelentési rendszert fenntartó vállalatok hamarabb tárták fel a különböző visszaéléseket; a munkavállalók tudatosságának növelése pedig növeli az egyes csalásgyanús esetek felismerésének valószínűségét is. A kutatás tehát megerősíti annak alapvető fontosságát, hogy a vállalatok és közintézmények hatékony eljárásokat vezessenek be a visszaélés-bejelentések gyűjtésére és azok alapos kivizsgálására.

2. Szabályozási előzmények

2.1. USA előzmények

A belső visszaélés-bejelentés szabályozási előzményeit nem Európában, hanem a tengerentúlon lehet azonosítani. A 2000 és 2002 között elhíresült Enron, Tyco és Worldcom ügyek, az amerikai vállalati pénzügyi csalásokkal kapcsolatos sorozatos botrányok megrendítették a pénzügyi beszámolók hitelességébe vetett befektetői bizalmat a pénzügyi piacokon is. 2002-ben ezen esetekre válaszul fogadta el az amerikai Kongresszus a Sarbanes-Oxley törvényt (SOX), ami merőben új szemléletet vezetett be a vállalatirányítás ellenőrzésében, különösen a számvitel és a belső ellenőrzés területén. E jogszabály célja a számviteli fegyelem megerősítése volt, egyben a hatálya alá tartozó vállalatok (külföldi részvénykibocsátók) audit bizottságai részére előírták, hogy megfelelő eljárásokat dolgozzanak ki számvitellel, belső ellenőrzéssel és könyvvizsgálattal kapcsolatos panaszok fogadására és kezelésére; továbbá a munkavállalóik számára titkos, anonim panasztételi eljárás lehetőségét biztosítsák kétes, számvitellel és könyvvizsgálattal kapcsolatos esetek vonatkozásában; illetve biztosítsák az ilyen bejelentők esetleges megtorlással szembeni védelmét is. E szabályok végrehajtásáért a Securities and Exchange Commission (SEC), az Egyesült Államok tőzsde- és értékpapír-felügyelete felel, és alkalmazásában extraterritoriális hatállyal értelmezi ezen szabályokat és komoly szankciókat helyezett kilátásba e kötelezettségek megsértése esetére.

2.2. Visszaélés-bejelentés Európában

Az amerikai tőzsdén jegyzett társaságoknak az Egyesült Államokban és globálisan bevezetett belső visszaélés-bejelentési rendszerükkel kapcsolatban kellett szembesülniük azzal, hogy a SOX szerinti bejelentési kötelezettségek Európában adatvédelmi és munkajogi követelményekkel nem, vagy csak komoly kompromisszumok árán egyeztethetők össze. Ez a jogrendszerszintű konfliktus alapvetően szociokulturális különbségekre vezethető vissza. 2005-öt megelőzően nincs utalás arra, hogy a visszaélés-bejelentés, azaz észlelt pénzügyi csalások kétes számviteli, könyvvizsgálati esetek anonim levél, telefon vagy e-mail útján történő jelentése jogszabályi akadályokba ütközne. Ezt követően viszont egyre szaporodtak azok az európai ügyek, melyek megkérdőjelezték a visszaélés-bejelentési rendszerek létjogosultságát és jogszerűségét, figyelemmel arra, hogy egyes európai szabályozókat ez a rendszer a második világháború és a totalitárius diktatúrák alatti titkosrendőrséget és az azzal összefonódó besúgórendszereket idézték fel, melyek emléke jelenleg is élénken él az európai társadalmakban.

A francia adatvédelmi hatóság részéről tisztességes eljárás sérelme és a munkavállalók befeketítése, Németországban az üzemi tanácsi együttdöntési kötelezettségek megsértése merült fel, míg francia bíróság előtt a munkavállalók alapjogainak aránytalan sérelme merült fel etikai jogsértések bejelenthetősége miatt.

Az Európai Adatvédelmi Testület elődje, a 29. cikk szerinti Adatvédelmi Munkacsoport („Munkacsoport”) felismerte ezeket a problémákat és véleményt adott ki a visszaélés-bejelentési rendszerek alkalmazásáról. A vélemény útmutatást nyújtott a jogalap, adatminőség, tisztességes eljárás, transzparencia, személyes adatok bizalmas kezelésére vonatkozó követelmények és nemzetközi adattovábbítási szabályok alkalmazására. A munkacsoport szerint biztosítani kell, hogy a rendszer biztosítsa a bejelentett személy jogait, ne engedjen teret befeketítésnek, a jelentéstétel lehetősége pedig szükségességi-arányossági követelményként súlyos szabályszegésekre korlátozandó. A Munkacsoport a névtelen bejelentéseket nem tekintette jogellenesnek, viszont a tisztességes eljárás követelménye alapján azt várta el, hogy ne ösztönözzék a névtelen bejelentéseket. Másrészről a bejelentések automatikus megosztása helyett a Munkacsoport szerint azokat helyi szinten kell kezelni, kivéve, ha indokolt a központi visszaélés-megelőzési funkció bevonása. Véleményében a Munkacsoport elismeri, hogy a visszaélés-bejelentési rendszerek hasznos mechanizmust jelentenek a vállalatok és más szervezetek számára a vállalatirányítási belső szabályoknak és előírásoknak való megfelelés ellenőrzésében.

2.3. Magyarországi előzmények

  Az Adatvédelmi Biztos 2006. évi beszámolója csupán nemzetközi fejleményként említi meg a 29. cikk szerinti Adatvédelmi Munkacsoport fent hivatkozott véleményét. Az adatvédelmi ombudsman 2007-es állásfoglalásaiban foglalkozott a visszaélés-bejelentés problematikájával és lényegében besúgó rendszernek tekintette az anonim bejelentési rendszereket, jogalapként pedig az akkori adatvédelmi jogszabályra figyelemmel hozzájárulás alkalmazását várta el az ilyen rendszerek alkalmazóitól, és visszautasította a multinacionális cégek konzultációs megkereséseit.

  A fenti előzményeket követően fogadta el az Országgyűlés a tisztességes eljárás védelméről szóló 2009. évi CLXIII. törvényt, ami 2010. április 1. napjától volt hatályos és jogalapot biztosított belső visszaélés-bejelentési rendszerek működtetésére. Ezt követően fogadta el az Országgyűlés a 2013. évi CLXV. törvényt a panaszokról és a közérdekű bejelentésekről, amelynek 13-16. §-a a munkáltatói visszaélés-bejelentési rendszereket szabályozta és lehetővé tette belső visszaélés-bejelentési rendszerek létrehozását a jogszabályok, valamint közérdeket vagy nyomós magánérdeket védő magatartási szabályok megsértésének bejelentésére. E törvény a bejelentések kivizsgálására főszabály szerint 30 napot biztosított és az anonim bejelentések gyűjtését is lehetővé tette, illetve további újításként szabályozta a bejelentővédelmi ügyvéd jogintézményét is.

A teljes tanulmány az ESG Online szakfolyóiratban olvasható.

A cikk a Wolters Kluwer termékeire/szolgáltatásaira vonatkozó reklámot tartalmaz. A jogaszvilag.hu és az Adó Online kiadója a Wolters Kluwer Hungary Kft.


Kapcsolódó cikkek

2024. február 21.

Új bevándorlási törvény: egyes vezetőket nehéz helyzetbe hozhat

Sok hazai vállalatnak okoz problémát, hogy vezető vagy magas pozícióban lévő külföldi kollégáik papíron igazolt végzettség hiányában az új bevándorlási törvény alapján egy megítélés alá esnek a vendégmunkásokkal, így számos jogi hátrány érheti őket. A BLS-CEE Ügyvédi Iroda szakértője szerint a külföldieket alkalmazó vállalatoknak személyre szabott jogi megoldásokat kell találniuk a törvénymódosítással keletkezett új kihívásokra.

2024. február 19.

Programozók önkéntes munkája könnyítheti meg a fogyatékkal élő emberek munkához jutását

A digitalizáció nem csak a pénzügyi világot alakította és alakítja át, de többek között a karitatív szervezetek munkáját is hatékonyabbá teheti. A Morgan Stanley budapesti munkatársai immár hatodik éve segítenek önkéntes szervezeteknek továbblépni a digitális evolúciójukban. Az elmúlt bő fél évben nemcsak a Mellrákinfo Egyesület honlapját újították meg, hanem a Salva Vita Alapítványnak is kifejlesztettek egy új online platformot, ami megkönnyíti a megváltozott munkaképességű álláskeresők képességeinek felmérését.