Vezető tisztségviselők felelőssége I. rész
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A Kúria joggyakorlat-elemző csoportja nemrég tette közzé a vezető tisztségviselők felelősségének megállapításának bírósági gyakorlatával kapcsolatos összefoglaló véleményét. A joggyakorlat-elemző csoport meghatározta a joggyakorlatban bizonytalan fogalmakat és a Cstv. négy különböző időállapota alapján készített iránymutatást a jogalkalmazók részére. A Kúria megállapításait alábbi cikkünkben részletesen ismertetjük.
A vezető tisztségviselők hitelezők irányában fennálló felelősségére vonatkozó Cstv. szabályok
A vezető tisztségviselők felelősségének megállapítására, marasztalására irányuló Cstv. szabályok a jogintézmény 2006. július 1-jei hatállyal történt bevezetése óta négyszer módosultak. A szabályozás szerint a vezető tisztségviselők hitelezők irányában fennálló kártérítési felelősségének megállapítására, marasztalására főszabályként kétlépcsős per struktúrában kerül sor. 2009. szeptember 1. óta azonban a vezető tisztségviselő marasztalására az adós elleni felszámolási eljárás jogerős befejezése előtt is sor kerülhet.
1. időállapot
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) vezette be a vezető tisztségviselők felelősségének megállapíthatóságát. A Gt. szerint: „a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezését követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetői feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.” A Gt. ugyanakkor a gazdasági társaságok, illetve az egyesülések vezető tisztségviselőinek anyagi jogi kártérítési felelősségét nem állapította meg.
A Csődtörvény (továbbiakban: Cstv.) az adós fogalmát nem szűkítette le és jelenleg sem szűkíti le a gazdasági társaságokra, sőt a cégekre sem, hanem annál sokkal szélesebb jogalanyi körre vonatkozik.
A módosított Cstv. szabályozás szerint az adós gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetői feladatait nem az adós gazdálkodó szervezet, hanem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján kell ellátnia, a Cstv. szabályai azonban nem mondják ki tételesen a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségét. Ennek ellenére a bíróságok és a peres felek is a mai napig kártérítési felelősségi szabályként értékelik és alkalmazzák a Cstv. vonatkozó rendelkezéseit.
Azzal, hogy a Cstv. elkülönítve szabályozza a vezető tisztségviselő felelőssége megállapításának feltételeit, a megállapítási perre vonatkozó rendelkezéseket és a tisztségviselők marasztalásának feltételeit, a szabályozás átláthatóságát és a megértésének megállapítását nehezíti.
A Cstv. 1. időállapota még a vagyoni biztosíték jogintézményét még nem szabályozta a vagyoni biztosíték jogintézményét, valamint a vezető tisztségviselő marasztalására irányuló kereset előterjesztésének elengedhetetlen feltétele volt az adós elleni felszámolási eljárás jogerős befejezése.
2. időállapot
A Cstv-t a 2009. szeptember 1-i hatállyal módosították, amelynek eredményeként a perindításra rendelkezésre álló jogvesztő határidő 90 napról 60 napra csökkent.
A módosítással bevezetésre került a vagyoni biztosíték jogintézménye, és a hitelező, illetve a felszámoló a vezető tisztségviselő marasztalására irányuló keresetet az adós felszámolási eljárásának jogerős befejezése előtt is előterjeszthette. A vezető tisztségviselő felelősségét pedig kiterjesztette az olyan magatartásra, amely meghiúsította a hitelezők követeléseinek teljes kielégítését.
3. időállapot
A Cstv. 2012. március 1-i hatállyal ismételten módosításra került. A módosított szabályozás a kétlépcsős perstruktúra fenntartása mellett egy szakaszban helyezte el a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására, illetve a marasztalásra irányuló pereket, amellyel a szabályozást átláthatóbbá tette. A módosítás megszüntette a vezető tisztségviselő marasztalására irányuló kereset előterjesztésének lehetőségét az adós elleni felszámolási eljárás jogerős befejezése előtt.
4. időállapot
Az új Ptk. hatályba lépésével egyidejűleg módosult a Cstv. is. A Ptk. Harmadik könyve a gazdasági társaságokra, az egyesülésekre, az egyesületekre és a szövetkezetekre is azonos tartalommal szabályozza a vezető tisztségviselők hitelezők irányában fennálló felelősségét a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén. A Ptk. szerint, ha a jogi személy jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a jogi személy vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívüli károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a jogi személy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.
A fenti szabályozás bevezetésével a jogalanyoknak kialakult egy olyan csoportja, amelyek vezető tisztségviselőinek felelősségére csak a Cstv. vonatkozik, míg egy másik csoportra a Cstv. mellett, a Ptk. rendelkezéseit is alkalmazni kell.
A szabályozás ezenkívül ismét lehetővé teszi hogy a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránti perben a felperes a vezető tisztségviselő marasztalása iránt keresetet is előterjesszen.
A vezető tisztségviselő, árnyék vezető tisztségviselő fogalma
A szabályozás a cégnek minősülő, a cégnyilvántartásban nyilvántartott jogalanyokra (pl. gazdasági társaság), a bíróság által, de a cégnyilvántartástól elkülönülten vezetett, a civil szervezetek nyilvántartásában szereplő jogalanyokra (pl. alapítvány), a hatóság által vezetett nyilvántartásban szereplő jogalanyokra (pl. európai területi társulás), a köztestület által vezetett nyilvántartásban szereplő jogalanyokra (pl. ügyvédi iroda) és az EU-ban főérdekeltséggel rendelkező jogalanyokra terjed ki.
A hatályos szabályozás a cégek, az alapítványok, az egyesületek esetén kizárólag azt a személyt tekinti vezetőnek, akit a nyilvántartásba vezető tisztségviselőként bejegyeztek. Tehát a megválasztott, de a nyilvántartásba be nem jegyzett vezető tisztségviselő vezető tisztségviselőnek nem minősül. (árnyék vezető tisztségviselő). Ügyvédi iroda, szabadalmi ügyvivői iroda, önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, magánnyugdíj pénztár esetén nincs jelentősége az adott személy vezető tisztségviselőként történő nyilvántartási bejegyezésének. Az EU más tagállamában bejegyzett gazdálkodó szervezet esetén a magyarországi nyilvántartásba bejegyzett, jognyilatkozat tételére jogosult személyt, a hatóságok előtt vagy polgári jogi kapcsolatokban eljáró személyt tekinti vezető tisztségviselőnek.
A fentiek alapján az adós vezetője tehát az a jogalany, aki/amely az adós ügyvezetését, képviseletét ellátja, akár önállóan, akár más személlyel együttesen, függetlenül attól milyen kifejezéssel nevesíti a fenti feladatkört ellátó személyt az adós gazdálkodó szervezetre vonatkozó jogi szabályozás.
A Cstv. azt is meghatározza, hogy ki nem minősül vezető tisztségviselőnek (pl. vagyonfelügyelő, felszámoló, cégvezető)
Azok a személyek, akik nem minősülnek vezető tisztségviselőknek árnyék vezető tisztségviselők lehetnek, amennyiben a jogi személy döntéseinek meghozatalára bizonyíthatóan meghatározó befolyást gyakoroltak. Amennyiben a vezető tisztségviselői tisztséget jogi személy látta el, a jogi személy minősül vezető tisztségviselőnek, és nem az a természetes személy, aki ténylegesen a jogi személy nevében a funkciót gyakorolta.
Árnyék vezető tisztségviselőnek minősülhet például az adós gazdálkodó szervezet többségi befolyással, de akár annál kisebb befolyással rendelkező tagja, olyan személy, aki ugyan nem tagja az adósnak, de a vezető tisztségviselőre, az adós tagjára, tagjaira rokoni (házastárs, élettárs, egyenesági vagy oldalági rokon) vagy üzleti kapcsolatok folytán olyan befolyással rendelkezik, ami miatt az adós döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást tud gyakorolni, a cégvezető, azon gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, aki/amely tekintetében a vezetői minőség elnyeréséhez szükséges a nyilvántartásba történő bejegyzés, azonban ez akármilyen oknál fogva elmarad, de ténylegesen vezető tisztségviselőként tevékenykedik, döntési jogkörükben az ügydöntő felügyelőbizottság tagjai, a társaság részére hitelt folyósító pénzintézet, ha jogi személy látja el vezető tisztségviselői tisztséget az általa e funkció gyakorlására kijelölt személy.
