Vezető tisztségviselők felelőssége IV. rész
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Előző cikkünkben a vezető tisztségviselők marasztalásával, a vagyoni biztosítékkal és a joggyakorlat-elemző csoport hatályos szabályozással kapcsolatos megállapításaival foglalkozunk. Cikksorozatunk utolsó részében a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni felelősségének Ctv-beli szabályozását, a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó magatartásokat, a hitelezői érdekek sérelmének törvényi vélelmét és a Ptk. szabályait mutatjuk be.
A vezető tisztségviselők hitelezők irányában fennálló felelősségére vonatkozó szabályok rövid bemutatása a Ctv. vonatkozó szabályai alapján
A Módtv2. 136. §-a vezette be a Ctv.-be a kényszertörlési eljárást.
2012. március 1. és 2014. június 30. között egy lépcsős perlési struktúrában lehetett kérni a vezető tisztségviselő (árnyék vezető tisztségviselő) marasztalását, ha a kényszertörlést megelőző 3 év időszakában a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal csökkent a gazdálkodó szervezet vagyona, vagy meghiúsította a hitelezők követeléseinek kielégítését vagy elmulasztotta a környezeti terhek rendezését.
A marasztalásra irányuló keresetet a kényszertörléssel megszűnt cég azon hitelezője terjeszthette elő, aki/amely a kényszertörlési eljárásban hitelezői igényét bejelentette a meg nem térült hitelezői követelése erejéig. Ha több hitelező nyújtott be keresetet, a szabályozás előírta a perek egyesítését, a követelések arányos kielégítését.
A Módtv3. külön §-ban helyezte el a cégek tagjainak, valamint vezető tisztségviselőinek felelősségére vonatkozó szabályokat.
A 2014. július 1-jétől a vezető tisztségviselő felelőssége az okozott hátrány erejéig áll fenn. A Ptk. szabályaihoz igazodva rögzíti, hogy a vezető tisztségviselőnek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően feladatait a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével kell ellátnia. Időben nem korlátozza a vezető tisztségviselő felelősségét. Nem írja elő a marasztalásra irányuló perek egyesítésének kötelezettségét és nem rendelkezik az igényt érvényesítő hitelezők arányos kielégítésének kötelezettségéről.
A Módtv3. óta azon felelősségi szabályok alkalmazandók, amelyek alapján a kényszertörlési eljárás folyt.
A beszerzett ítéletekből levonható statisztikai megállapítások
Összesen 26 jogerős ítéletet vizsgált a joggyakorlat-elemző csoport, amelyből 21 a cég tagja felelősségének megállapítására irányult. Nem egyértelmű a gyakorlat számára, hogy a cég tagja és vezető tisztségviselője felelőssége nem mosható össze.
A jogerős ítéletek alacsony száma magyarázható a jogintézmény nem rég óta történt bevezetésével, valamint azzal hogy ezen igényérvényesítési lehetőség nem vált széles körben ismertté, és azzal, hogy a kényszertörlési eljárás megindulása, a cég kényszertörlése nincs szoros összefüggésben a cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezésével.
A vezető tisztségviselő, árnyék vezető tisztségviselő fogalma
A Ctv. vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályai kizárólag a cégjegyzékbe bejegyzett és kényszertörlési eljárás keretében törölt cégek cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselőire vonatkoznak. akik vagy a kényszertörlési eljárás megindulásakor, vagy azt megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzetten vezető tisztségviselők voltak.
A vezető tisztségviselő felelősségét megalapozó magatartások
A vezető tisztségviselő felelőssége a Ctv. szabályai szerint fennáll, ha a cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkezését követően nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével járt el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Ezen jogszabályi rendelkezés célja, hogy a cég vezető tisztségviselője kényszertörlési eljárásba ne menekíthesse a céget felelősségének elhárítása érdekében. Több vezető tisztségviselő esetén felelősségük egyetemleges. Ha a Ctv. által szankcionált magatartást két vagy több vezető tisztségviselő közösen követte el, vagy ha nem is közösen követte el, de a másik vezető tisztségviselő magatartásáért a vezető tisztségviselőt felelősség terheli, felelősségük egyetemleges.
A kényszertörléssel megszűnt cég vezető tisztségviselője azért is felelősséggel tartozik, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet az ügyvezetői tevékenysége miatt következett be.
A hitelezői érdekek sérelmének törvényi vélelme
Ha a vezető tisztségviselő nem teljesítette a kényszertörlés elrendelését megelőzően vagy a kényszertörlési eljárás alatt a jogszabályi kötelezettségét, a hitelezői érdekek sérelmét vélelmezni kell. Ez azt jelenti, hogy a felperesnek elegendő a vélelem fennállását bizonyítania.
A felelősség alóli mentesülés
A vezető tisztségviselő mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy tevékenysége miatt következett be.
Egyes eljárásjogi kérdések
A vezető tisztségviselő marasztalására irányuló keresetet a kényszertörléssel megszűnt cég azon hitelezői terjeszthetik elő, akik hitelezői követelésüket a kényszertörlési eljárásban bejelentették, és követelésük jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton, más végrehajtható okiraton alapul vagy nem vitatott vagy elismert pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelés.
A vezető tisztségviselők felelőssége a hitelezők irányában a Ptk. szabályai alapján
A joggyakorlat-elemző csoport tagjai élénk vitát folytattak a körben, hogy a Ptk.-nak négy jogalanyi kör (gazdasági társaság, egyesülés, egyesület, szövetkezet) vezető tisztségviselőinek felelősségére vonatkozó szabályai önálló perlési jogcímet jelentenek, vagy azok olyan felelősségi szabályok, amelyek a Cstv., illetve a Ctv. szabályai alkalmazásával, az ott írt szabályok maradéktalan betartásával jutnak érvényre.
A joggyakorlat-elemző csoport szerint olyan jogalkotás indokolt, amely egyértelmű választ ad a fenti jogkérdésre. Indokolt, hogy a Ptk. Tanácsadó Testülete megvizsgálja a Ptk. vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó rendelkezéseinek és a Cstv. illetve a Ctv. vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó rendelkezéseinek egymáshoz való viszonyát.
[htmlbox BDT]
