A jóváhagyott osztalék (nem) véglegessége

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Rendszeresen felmerülő probléma, hogy vajon a legfőbb szerv által a beszámoló elfogadásával egyidejűleg jóváhagyott osztalék visszavonható-e, lehet-e később olyan döntést hozni, ami felülírva a korábbi határozatot, az osztalékfizetési kötelezettséget megszünteti. A probléma mind számviteli, mind társasági jogi oldalról megközelíthető, és bár mindkét megközelítés releváns, nem teljesen azonos elveken nyugszik. A Számviteli tanácsadó cikkében mindkét oldalról megvizsgálja a kérdést, kitérve a szabályozás nyitott pontjaira is.

1. Az osztalékról szóló döntés és számviteli kezelése

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:109. § (2) bekezdés szabálya alapján a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. A korlátolt felelősségű társaságok (Ptk. 3:185. §) és a részvénytársaságok (Ptk. 3:262. §) esetében a Ptk. külön is rendelkezik az osztalékról, amely szabályból elsőként az a rendelkezés lényeges, hogy az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz a taggyűlés/közgyűlés, jóllehet a Ptk. ezt csak a korlátolt felelősségű társaságok esetében rögzíti expliciten, de a részvénytársaságok osztalékelőleg-fizetési szabályaival összevetve (Ptk. 3:263. §) természetesen a szabály részvénytársaságok esetén is érvényes.

Az osztalékfizetés szabályaira korlátolt felelősségű társaságok esetén a Ptk. 3:184. § – tagok javára történő kifizetések -, részvénytársaságok esetében ezzel analóg módon a Ptk. 3:261. § tartalmaz további rendelkezéseket. Ugyanakkor a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szt.) hatálya kiterjed ezen társasági formákra, így az Szt. 39. § (3)-(3a) bekezdés alkalmazandó valamennyi osztalékfizetési döntés esetében. Az Szt. és a Ptk. szabályait összevetve látható, hogy az osztalék forrása (előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített eredménytartalék), illetve az osztalékfizetési korlát (helyesbített saját tőke nem csökkenhet a jegyzett tőke összege alá) azonos, az Szt. 2016. évtől hatályos „forráskiegészítési szabálya” [Szt. 39. § (3a) bekezdés] a Ptk.-ban nem szerepel, de erre igazából nincs is feltétlenül szükség, ellenben a Ptk. az osztalékfizetés további feltételévé teszi, hogy az nem veszélyeztetheti a társaság fizetőképességét. A jóváhagyott osztalék elszámolása – az eredménytartalék csökkenésével szemben a kötelezettség felvétele – 2016 óta az osztalék jóváhagyásának üzleti évében történik.

2. Az osztalékról szóló döntés megváltoztatása társasági jogi szemszögből

A Ptk. nem rendelkezik arról – nem tiltja, de kifejezett szabályt sem fogalmaz meg -, hogy az osztalékról szóló döntés megváltoztatható-e később. A társaság tagjai javára teljesített kifizetésekkel kapcsolatban ugyanakkor kimondja, hogy azokat a kifizetéseket, amelyeket a fent idézett korlátozó rendelkezések ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni [lásd Ptk. 3:184. § (3) bekezdés korlátolt felelősségű társaságok esetében]. Részvénytársaságokra vonatkozóan annyival összetettebb a szabály, hogy a visszafizetés előfeltétele egyrészről a részvénytársaság erre irányuló felszólítása, valamint az, hogy a társaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételei fennállásának hiányáról tudott vagy tudnia kellett [Ptk. 3:361. § (5) bekezdés]. Megjegyzendő, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) a visszafizetésnél még a tag rosszhiszeműségének társaság általi bizonyítását írta elő, ez a szabály enyhült a Ptk.-ban, egészen pontosan megszűnt a korlátolt felelősségű társaságok esetében, és módosult a részvénytársaságok esetében. [vö. Gt. 131. § (4) bekezdés, illetve 219. § (4) bekezdés].

Ez a szabály tehát a törvény erejénél fogva rendezi azt a helyzetet, amikor az osztalék jóváhagyására pl. az osztalékalap hiánya, vagy az osztalékfizetési korlát megsértése esetén került sor, jóllehet, abból a szempontból a helyzet itt sem teljesen rendezett, hogy van egy jogszabálysértő határozat, amelyet a társaság saját hatáskörben kellene, hogy orvosoljon. Természetesen a társasági határozat bírósági felülvizsgálata, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás adott ebben az esetben is, de mivel a társaság maga is felismerte a jogszabálysértést, nem lenne helyes, ha ezt az állapotot nem tudná orvosolni.

A kérdés még kardinálisabb abban az esetben, ha az osztalékfizetésről szóló döntés megváltoztatására nem a törvényi feltételek megsértése okán, hanem egyéb okból kerül sor. Elképzelhető például, hogy az osztalékról szóló döntés időpontját követően, de még az osztalék kifizetése előtt a társaság helyzetében olyan kedvezőtlen változás állt be, ami az osztalék kifizetését ellehetetleníti. Megoldás lehet ebben a helyzetben a tag részéről az osztalékkövetelésének elengedése, ugyanakkor erre a tagot – többségi döntéssel – kényszeríteni nem lehet.

Az osztalékfizetésről szóló határozat módosítása volt a fő kérdése az EBH2009. 1971. számon közreadott bírósági határozatnak. A tényállás szerint egy részvénytársaság több üzleti évre vonatkozóan osztalékfizetésről határozott, ugyanakkor az osztalék pénzügyi rendezése a döntést követő 5 éven belül nem történt meg. Az első döntést több mint 5 évvel követően a részvénytársaság közgyűlést tartott, ahol arról döntött, hogy az osztalékot részben megfizeti 6 hónapon belül, részben pedig további 3 éves határidőt szabott a kifizetés teljesítésére. Bár a döntés lehetőségét nem érinti, de számvitelileg érdekes, hogy a tagok egy része az osztalékról lemondott, itt a társaság úgy rendelkezett, hogy ezeket az összegeket az eredménytartalékba (vissza)helyezi.

A tag a társasági határozat hatályon kívül helyezését kérte, arra való hivatkozással, hogy egyrészről álláspontja szerint az akkor hatályos 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) alapján az osztalék azonnal esedékessé válik, valamint, hogy az osztalék tekintetében a tag és a társaság között a döntést követően polgári jogi jogviszony jön létre, amelyet kizárólag közös megegyezéssel lehetett volna módosítani. Bár az elsőfokú bíróság a tag keresetének helyt adott, a társaság fellebbezése folytán az ügy másodfokon folytatódott. A másodfokú bíróság a határozat hatályon kívül helyezését elutasította, alapvetően arra hivatkozva, hogy mivel a társaság az osztalékról szóló határozat meghozatalakor akként rendelkezett, hogy az osztalék teljesítésére a társaság gazdasági helyzetétől függően kerül sor, valamint sem a Gt. – mivel a módosító határozatok meghozatalára a Gt. hatálya alatt került sor -, sem az Szt. szabályai alapján nincs akadálya annak, hogy a társaság utóbb egyértelműen meghatározza az osztalék kifizetésének határidejét. Ez azonban alapvetően gazdálkodási kérdés, amelynek felülvizsgálatára a Gt. 45. § (1) bekezdés értelmében nincs lehetőség.

A tag a jogerős ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, indokolása nagyrészt összecsengett az eljárás során előadottakkal. A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a Gt. 231. § (2) bekezdés e) pontja, illetve 220. § (3) bekezdése – egyezően a régi Gt.-vel – a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az osztalékfizetésről szóló határozathozatalt. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint: „az osztalékfizetésről szóló közgyűlési határozat meghozatalával a részvényes és a társaság közötti társasági jogviszony nem változik polgári jogi jogviszonnyá. A részvényes részvényesi minőségéből eredően, a közgyűlési határozat alapján tarthat igényt az osztalék megfizetésére. Ha a közgyűlési határozat a teljesítésre határidőt nem tartalmaz, az igény nyomban esedékessé válik. Nincs akadálya azonban annak, erre vonatkozó jogszabályi tiltó rendelkezés hiányában, hogy akár a közgyűlési határozat, akár a létesítő okirat az osztalék megfizetését határidőhöz kösse. Miután az osztalékról való döntés kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozik, nincs elzárva a részvényesek legfőbb szerve attól sem, hogy a korábban hozott határozatát akár hatályon kívül helyezze, akár módosítsa, és az osztalék megfizetésére utóbb határidőt írjon elő, vagy az eredeti határidőt megváltoztassa.”

Bár maga a bírósági határozat a Gt. hatálya alatt született, megállapítható, hogy a Ptk. fent idézett rendelkezései [elsősorban a 3:109. § (2) bekezdés szabálya] teljesen analóg a Gt. hivatkozott rendelkezéseivel. A Legfelsőbb Bíróság tehát elvi éllel mondta ki, hogy az osztalékfizetésről való döntéshozatal – beleértve annak módosítását, hatályon kívül helyezését is – a társaság legfőbb szervének elvitathatatlan joga.

Kovács Dániel Máté írásából, amely a Számviteli tanácsadó 2019/7-8. számában jelent meg, a fentieken túl olvashat még az osztalékról szóló döntés megváltoztatásáról. A Számviteli tanácsadót itt rendelheti meg.

---