Transzferár dokumentáció készítése – 2. rész

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A transzferár dokumentáció elkészítése még napjainkban is kihívást jelentő feladat. Bár a transzferár szabályozás több évtizede létezik Magyarországon, a transzferár nyilvántartási rendszer az elmúlt években jelentősen átalakult. A megváltozott előírások mellett a hazai és nemzetközi szervezetek egyre több és komplexebb tartalmú iránymutatást készítettek elő és hoztak nyilvánosságra, melyek a különböző transzferárazási témakörökre igyekeznek eligazítást, támpontokat biztosítani. Az adóhatósági ellenőrzési gyakorlat és a bírósági esetek számos olyan valós helyzetre irányítják rá a figyelmet, melyekből folyamatosan lehet tanulni és újabb jogszabályokat alkotni. Cikksorozatunkban a transzferár dokumentáció elkészítéséhez biztosítunk gyakorlati tudnivalókat.

A cikksorozatunk első részében áttekintettük a transzferár dokumentáció elkészítéséig, külső szakértővel történő elkészítése esetén az ajánlatkérésig vezető utat. Jelen második részben részletesen kitérünk a transzferár dokumentáció ajánlatkérési és döntéshozatali folyamatra.

I. Ajánlatkérés előkészítése

Cikksorozatunk első részében már tárgyaltak szerint következő kérdéseket szükséges egy transzferár dokumentációra vonatkozó ajánlatkérési vagy házon belüli elkészítési folyamat előtt pontosan tisztázni:

1. Transzferár nyilvántartás készítésére kötelezett-e az adott vállalat?
2. Egyértelmű és pontosan meghatározott a kapcsolt vállalkozások köre, valamint a velük megvalósult különféle tranzakciók?
3. Meghatározásra került-e, hogy mire kell transzferár dokumentációt készíteni?
4. Szokásos piaci ár elvének alkalmazási és a bejelentési kötelezettségek ismertek-e vállalat számára?

Amennyiben a fentiekre

• rendelkezésre áll a vállalati méret besorolás az érintett évre, melyből látható, hogy a társaság eléri a középvállalati méretet a cégcsoport összesített mutatószámai alapján (1. pont),
• elkészítésre került egy táblázat az adott évben kapcsolt vállalkozásokkal megvalósult gazdasági tranzakciókról, ügyleti értékekkel, szerződéses részletekkel együtt bemutatva (2. pont),
• meghatározásra és azonosításra kerültek a dokumentálandó tranzakciók, a transzferár dokumentációs rendelet szerinti összevonási és mentességi szabályok alapján (3. pont),
• a társaság ellenőrizte és az előírásoknak megfelelően teljesítette az összes bejelentési kötelezettségét a kapcsolt vállalkozásokkal és a cégcsoporttal (CBCR) kapcsolatban (4. pont),

akkor a fentiek alapján rendelkezésre álló tranzakciós táblázat vagy ügyleti táblázat lehet az alapja az árajánlatkérés vagy a házon belüli transzferár dokumentáció készítési folyamat elindításának. Meg kell különbözetnünk a belföldi központú, illetve a külföldi központú vállalatcsoportokat, mert előbbi esetében a fődokumentumot is el kell készíteni, utóbbi esetében a központ által elkészített fődokumentumot szükséges bekérni és ellenőrizni, hogy az megfelel-e tartalom és kidolgozás tekintetében a hazai előírásoknak.

II. Ajánlatkérési folyamat

Ha a vállalat úgy dönt, hogy a transzferár dokumentáció elkészítésével kapcsolatos munkálatokat kiszervezi és azokkal egy tanácsadó céget bíz meg, a következő főbb szempontokat szükséges mérlegelnie. Először is ki kell kiválasztania azt a tanácsadó társaságot / társaságokat, melytől / melyektől ajánlatot szeretne bekérni. Célszerű a vállalat főkönyvelőjének, könyvvizsgálójának, esetleg jogászának a véleményét kikérni, hogy van-e olyan tanácsadó, akit szívesen ajánlana. Illetve természetesen lehet keresni interneten is transzferárazással foglalkozó szolgáltatókat.

Az ajánlatkérésben javasolt pontosan rögzíteni a következőket:

• a vizsgálat tárgyát képező aktuális év,
• a vállalat helyi dokumentum és fődokumentum elkészítését kéri, vagy csak a helyi dokumentum elkészítését és a külföldi központ által átadott fődokumentum ellenőrzését kérik,
• a helyi dokumentumot pontosan hány darab és milyen jellegű, összegű és típusú tranzakcióra kérik összeállítani (lásd fentebb: ügyleti táblázat mellékelése),
• ha adott tranzakció(k)ban mindkét fél magyar, a vállalat kéri-e a kapcsolt magyar vállalatok részére is elkészíteni a dokumentációt,
• milyen módszerrel lehet várhatóan bizonyítani a transzferárat és ahhoz hány darab és milyen típusú benchmarkelemzést igényel az ajánlatkérő,
• a fődokumentumot elkészítés esetén pontosan hány tagvállalatot tartalmazóan szükséges összeállítani (mellékelendő az összes magyar és külföldi tagvállalat listája: név, állam, adószám, árbevétel),
• a fődokumentum ellenőrzéséhez pontosan milyen határidőre fog a megbízott rendelkezésére állni a központ által elkészített fődokumentum,
• mikor várható az ajánlatkérő vállalkozás és a többi érintett tagvállalat zárása, adóbevallásának elkészítése, könyvvizsgálata, ami a projekt határideje is egyúttal,
• igényli-e az ajánlatkérő a projekt eredményeit összefoglaló vezetői levelet, mely az esetleges kockázati pontokat tartalmazza és bemutatja, felhívva erre a vállalkozás figyelmét.

A fentiekből általában a módszertan meghatározása és a szükséges benchmarkelemzések száma kihívást jelent a vállalkozás számára, mert nem áll rendelkezésére ennek a megválaszolásához a szükséges információ. Amennyiben ilyen helyzet áll elő, vagy szükséges kérni egy előzetes tanácsadói konzultációt, vagy pedig rögzíteni kell az ajánlatkérésben, hogy a tanácsadó cég becsülje meg a várhatóan szükséges benchmarkelemzések számát, típusát és díjazását.

Az ajánlatnak tartalmaznia célszerű a következőket is:

• milyen nyelven készülnek el a transzferár nyilvántartások, szakvélemények, benchmarkelemzések,
• milyen anyagok szükségesek a vállalkozástól majd a projekt teljesítéséhez,
• hogyan épül fel a projekt időbeli ütemezése, részhatáridők, mérföldkövek,
• milyen feladatai vannak a projekt során és végén a vállalkozásnak (pl. tervezetek átolvasása, részletes kérdőívek írásos kitöltése, szegmentált eredménykimutatások elkészítése, szerződések lefordítása, stb.)
• melyik díjtételbe pontosan mi tartozik bele, és mi lehet külön díjas szolgáltatás és annak milyen a díjazása,
• mikor esedékesek a díjak és milyen fizetési határidővel,
• milyen formában kerülnek az anyagok átadásra (elektronikusan, PDF/DOC, stb.),
• milyen formában és díjazásért áll rendelkezésre a tanácsadó esetleges NAV ellenőrzésnél,
• milyen garanciát és felelősséget vállal és pontosan miért a projekthez kapcsolódóan a tanácsadó.

Célszerű emellett bekérni az ÁSZF-et (Általános Szerződési Feltételek), illetve akár a teljes szerződéstervezetet, melyekből ezek az apró részletek láthatóak, annak érdekében, hogy a későbbi esetleges félreértések elkerülhetőek legyenek.

Annak érdekében, hogy többet tudjuk az adott tanácsadóról, érdemes lehet egy rövid bemutatkozást és referenciákat (referencia személyek megjelölésével és elérhetőségével együtt), esetleg a szakértő munkatárs vagy munkatársak önéletrajzát is kérni.

III. Döntéshozatali folyamat

Megkönnyítheti a döntéshozatalt, ha a vállalkozás tematizált ajánlatbekérési sémával (sablon e-mail és ügyleti táblázat) dolgozik, mert így az ajánlatok könnyebben összehasonlíthatóvá válhatnak, és nem maradnak ki fontos részletek.

A díjazás összetett kérdéskör. Két alapvető befolyásoló tényező van: mit kell elkészíteni (az az ajánlat tárgya) és milyen minőségben készül el az adott anyag.

Mit kell elkészíteni, tehát mi az ajánlat tárgya? Lehet szó helyi dokumentumról, fődokumentumról, benchmarkelemzésről, tanácsadási szolgáltatásról. A helyi dokumentum díjazása általában attól függ, hogy hány dokumentálandó tranzakciót kell benne elemezni. A benchmarkelemzések száma a tranzakciók típusától, a választott módszertantól és egyéb tényezőktől is függ. Az ajánlatnak ez a része – ha az ajánlatkérés jól került összeállításra – nagy valószínűséggel összehasonlíthatóvá válhat. Ha a vállalat számára nem egyértelmű, hogyan tudja közös nevezőre hozni a különböző ajánlatokat, kérhető kiegészítő információkat és tájékoztatást.

Az árképzés másik tényezője a minőség, ami szubjektív. Szubjektív a tanácsadó szempontjából, aki számára természetesen a saját munkája a legmegfelelőbb. Szubjektív a vállalkozás szempontjából, aki kíváncsian várja, hogy a dokumentáció valóban visszaadja-e a működés, a tranzakció sajátosságait és korrekt, számára is érthető a bizonyítás, így magabiztosan tudja várni az adóellenőrzést. Szubjektív a NAV szempontjából, hiszen a vizsgálat fókusza és célja tekintetében is lehet különbség.

Ennek a szubjektív hármasságnak a lecsökkentéséhez fontos, hogy a transzferár dokumentáció MINDEN egyes kötelező elemet kellően RÉSZLETES formában tartalmazzon, és ez látszódjon is az anyagból. A vállalkozás az anyagok megtekintésével később meg tudja ítélni, hogy az felületes módon került-e összeállításra, de ez előre nem látható.

Mi az, amit egy vállalkozás mégis előre megfontolhat?

Számításba vehető az, hogy a tanácsadó cég visszakérdez-e, telefonon vagy személyesen esetleg további információkat kér, azoknak milyen a minősége, hogyan épül fel az ajánlat, mindenre kitér-e, amit a vállalkozás kért, és összességében szimpatikus-e a kialakult összkép.

A transzferárazási dokumentációt sokféle módon, mélységben, alapossággal és szakértelemmel lehet elkészíteni. Sajnos nincs egységes rendszer, sem minősítési előírás e tekintetben.  Így nem lehet a vállalkozás biztos abban, hogy az adott összegért egy vagy több rövid leírást, vagy valódi, alapos és kellően kidolgozott anyagokat kap minden egyes tranzakcióra.

Fontos meggyőződni arról, hogy a tanácsadó cég igyekszik a cégcsoport, a vállalkozás alapos megismerésére, rendelkezik a szerződések, az ügyletek elemzési képességével, el tudja a tranzakciókat helyezni a vállalatcsoport és a társaság működésében, szándékában áll az alkalmazható módszerek részletes vizsgálata és a benchmarkelemzések OECD és NAV által elvárt és kommunikált formában történő összeállítása. Egy rövid beszélgetéssel lehet érzékelni, hogy ezek a törekvések megjelennek-e majd az együttműködés során, a kommunikációban és az elkészített anyagokban.

Kerülendő az a transzferárazási folyamat, ami csupán néhány kérdőív kitöltetésén alapul, a fő elemek átemelésre kerülnek a szerződésből és valódi érdemi módszertani vizsgálat nélkül csupán csatolásra kerül egy benchmarkelemzés a dokumentációhoz. Ezt manapság már végképp nem engedheti meg magának egy adózó, hiszen nem az kell, hogy legyen egy vállalat célja, hogy a dokumentáció „meglegyen”, hanem az, hogy az alapos, kidolgozott, informatív, a szokásos piaci árat valóban bizonyító, vagy pedig az attól való eltérést tartalmazó, de egyben adóalap-módosításra figyelemfelhívó legyen.

Általánosságban fontos figyelni arra, hogy az árban kedvezőbb megoldások valóban használhatóak lesznek-e, vagy azok csupán egy összefoglaló leiratok igazi gondolkodás és valódi szakértelem, kellő gondosság hiányában.

A cikk szerzője Lakatos Zsuzsa  (transzferár- és okleveles nemzetközi adószakértő) és Hadi Gábor (transzferár tanácsadó); mindketten a  Tax Revolutions Kft. munkatársai.