Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Megalkotását többek között a pénzügyi válság tapasztalatai indokolták, amelyek rámutattak arra, hogy a pénz- és tőkepiaci szereplők túlságosan rövid távú megtérülésre összpontosítanak, ami az optimálistól elmaradó vállalatirányítást és teljesítménymutatókat eredményez.
A törvény megalkotására alapvetően a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése érdekében kihirdetett 2007/36/EK irányelv módosítása következményeként került sor [az irányelvet a 2017. május 17-i 2017/828 európai parlamenti és tanácsi irányelv módosította]. A módosítás elsődlegesen nem társasági jogi, hanem pénzügyi piacokat érintő versenyképességi kérdéseket érintett. Megalkotását többek között a pénzügyi válság tapasztalatai indokolták, amelyek rámutattak arra, hogy a pénz- és tőkepiaci szereplők túlságosan rövid távú megtérülésre összpontosítanak, ami az optimálistól elmaradó vállalatirányítást és teljesítménymutatókat eredményez. Vagyis a klasszikus társasági jogi előírások nem képesek hatékonyan kezelni a tőzsdei cégekben a gazdasági folyamatok által fokozottabbá váló, a társaság befektető tulajdonosai és a társaság irányítói között feszülő érdekellentéteket (rövid és hosszú távú érdekek).
A törvény általános indokolásában kiemelik, hogy a társasági jog keretein belül a felelős vállalatirányítás (corporate governance) szabályanyaga alkalmas megfelelően reagálni a gazdasági-társadalmi kihívásokra; a tagsági jogok gyakorlásának, valamint a társaság szervezeti rendszerének, az elkülönülő szervek közötti feladat és funkciók vizsgálatát helyezi előtérbe. A felelős vállalatirányítás nyilvánosan működő részvénytársaságok kapcsán kimunkált szabályanyaga alkalmas arra, hogy a nyilvánosság, az átláthatóság és a tényleges tulajdonosi szerepvállalás erősítésével a menedzsmentet ösztönözze a felelős vállalatirányításra és vezetésre. A kisrészvényesek a társaság ügyvezető, ügyviteli és felügyeleti testületeit érintő javadalmazás jogi szabályozásával, továbbá a lényeges ügyletekkel kapcsolatos döntési jogosultsággal eszközöket kapnak az irányító testületek valódi kontrollálására, rákényszerítve a vezetést a felelős irányításra.
Az irányelv módosítása jelentős változást hoz a korábban önszabályozás, illetve puha jogi eszközök (soft law) útján szabályozott társasági jogi területen azáltal, hogy kötelező erejű normákkal kívánja tagállami szinten egységesen biztosítani a részvényesek tényleges kontrollját a menedzsment tevékenysége felett.
A részvényesek azonosítása
A törvény elvi éllel rögzíti, hogy a szabályozásnak nem az a célja, hogy az érintett társaságok, szervezetek üzleti pozíciójukat, vagy a vállalkozásoknak, annak tagjainak, kedvezményezettjeinek érdekeit sértsék, hanem az, hogy a pénzügyi válság tapasztalatai alapján biztosítsák azt, hogy a részvényesek, üzleti szereplők kellő információ birtokában megfontolt és hosszú távú üzleti döntéseket hozhassanak. Komoly problémát jelentett, hogy a társaságok sokszor képtelenek részvényeseik azonosítására. Márpedig a részvényesek azonosítása a részvényes és a társaság közötti közvetlen kommunikáció előfeltétele, ezért alapvető fontosságú a részvényesi jogok gyakorlása és a részvényesi szerepvállalás megkönnyítésében. Ez különösen lényeges a határokon átnyúló szituációkban és elektronikus eszközök alkalmazása esetében. A tőzsdén jegyzett társaságok számára ezért biztosítani kell a részvényeseik azonosításához való jogot, a velük való közvetlen kapcsolattartás lehetővé tétele érdekében.
A nyilvánosan működő részvénytársaság jogosult arra, hogy részvényeseit beazonosítsa. A részvénykönyv elsődleges célja, hogy a társaság nyilvántartsa azokat a személyeket, akik a társasággal szemben részvényesi jogokat gyakorolnak. Ez a nyilvántartás azonban sokszor nem teljes, mert a részvénykönyvből sok esetben nem kerülnek törlésre a részvénytulajdonnal már nem rendelkező személyek, másrészt a részvénykönyv sok esetben nem is a valós részvényest tartalmazza. A tulajdonosi megfeleltetés hatékony eszköz arra, hogy a társaság tájékoztatást kapjon részvényeseiről, azonban tőzsdei cég esetén a hatályos törvényi rendelkezések alapján lehetőség van arra, hogy a részvényes kérje, hogy őt a részvénykönyvbe ne jegyezzék be. Az új szabályozás valamennyi részvényes azonosítását lehetővé teszi. A részvényesek azonosítása az ún. közvetítők segítségével történik, és közvetítői láncolat esetében előírásra kerül a közvetítők közötti együttműködés is.
A jövőben a tőzsdei társaság köteles lesz arra, hogy a részvényesei részére minden lényeges társaság jogi eseményről tájékoztatást nyújtson, és a részvényestől ezekkel kapcsolatosan utasítást, kérelmet fogadjon. Mivel a társaság és a részvényes közötti kommunikáció jelentős terhet jelenthet, ezért a törvény lehetővé teszi a központi értéktár közreműködését az információk továbbítása körében. Az irányelv a részvényesi azonosítás, és a társasági eseményekkel összefüggő kommunikáció során minden esetben haladéktalan adat, információ, illetve kérelem továbbítási kötelezettséget ír elő a közvetítő számára. Ezen azonnalinak értelmezhető határidőn azonban a 2018/1212/EU rendelettel bevezetett módosítás némiképp lazít. Például a kereskedési napon 16.00 után érkezett kérelmek esetében a következő kereskedési napon 10.00-ig kell a kötelezettségnek eleget tenni. A törvény kimondja, hogy a közvetítőnek a kötelezettségét elődlegesen haladéktalanul, de a módosításban meghatározott esetekben az ott megszabott határidő alatt kell teljesítenie.
Az intézményi befektetők és az eszközkezelők kötelezettségei
Az intézményi befektetők és az eszközkezelők gyakran az Unióban tőzsdén jegyzett társaságok fontos részvényesei, így jelentős szerepet játszhatnak e társaságok vállalatirányításában, valamint általánosabban azok stratégiájával és hosszú távú teljesítményével kapcsolatban. A törvény indokolása azonban kiemeli, hogy az elmúlt évek tapasztalatai azt mutatták, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők sok esetben nem vállalnak szerepet azon társaságok irányításában, amelyeknek a részvényesei. Emellett a tőkepiacok gyakran nyomást gyakorolnak a társaságokra, hogy rövid távon teljesítsenek, ami veszélyeztetheti a társaságok hosszú távú pénzügyi és nem pénzügyi teljesítményét, és az optimálistól elmaradó mértékű befektetésekhez (például a kutatás és fejlesztés területén), valamint a társaságok és a befektetők hosszú távú teljesítményének kedvezőtlen alakulásához vezethet. Kiemeli továbbá, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők gyakran nem teszik átláthatóvá befektetési stratégiájukat, szerepvállalási politikájukat, valamint ezek végrehajtását, pedig az ilyen információk nyilvános közzététele kedvező hatással lehet a befektetők tudatosságára, lehetővé teszi a végső kedvezményezettek, például a leendő nyugdíjasok számára a befektetési döntések optimalizálását, megkönnyíti a társaságok és a részvényeseik közötti párbeszédet, ösztönzi a részvényesi szerepvállalást és megerősíti elszámoltathatóságukat az érdekeltek és a civil társadalom felé. A törvény rögzíti, hogy az intézményi befektetőknek és az eszközkezelőknek szerepvállalási politikát kell kidolgozniuk, amely ismerteti, hogy hogyan építik be a részvényesi szerepvállalást befektetési stratégiájukba. Ezen túl évente nyilvánosságra kell hozniuk szerepvállalási politikájuk végrehajtásának ismertetését. Mindezeket a honlapjukon kell díjmentesen elérhetővé tenniük. Garanciális szabály, hogy ha az az intézményi befektetők vagy az eszközkelők az előírt követelmények egészben vagy részben nem kívánnak eleget tenni, azt egyértelmű és indokolással ellátott tájékoztatásban kell megmagyarázniuk.
Az intézményi befektetőknek nyilvánosságra kell hozniuk, hogy tőkebefektetési stratégiájuk fő elemei hogyan állnak összhangban elsősorban a hosszú távú kötelezettségeik profiljával és időtartamával, továbbá hogyan járulnak hozzá az eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
A részvényesi képviseleti tanácsadók
A törvény előírja a részvényesi képviseleti tanácsadóknak, hogy tevékenységét meghatározott szakmai és erkölcsi szabályok szerint folytassa. Ezek általában ajánlások formájában fogalmazódnak meg, melyeket intézményesült formában ún. magatartási kódexek tartalmaznak. A pénzügyi szektorban a hitelezési, faktoring és pénzügyi lízing tevékenység kapcsán már létezik ilyen intézményesült magatartási kódex, melyet a szektor felügyeletére és szakmai szabályainak alakítására hivatott MNB, illetve Bankszövetség gondoz. A részvényesi képviseleti tanácsadó indokolni köteles amennyiben a tevékenységére irányadó szabályoktól eltér, vagy azokat bármilyen okból nem alkalmazza.
Az igazgatók javadalmazás
Az igazgatók javadalmazásának formája és szerkezete alapvetően a társaságok, megfelelő szerveik, részvényeseik és adott esetben munkavállalóik képviselői jogkörébe tartozik. Mivel a társaságok számára a javadalmazás alapvető eszköz abban, hogy a saját érdekeiket és az igazgatóik érdekeit összehangolják, a törvény szerint fontos a társaságok javadalmazási politikájának az illetékes társasági szervek által megfelelő módon történő meghatározása, és annak lehetővé tétele a részvényesek számára, hogy kifejtsék álláspontjukat a társaság javadalmazási politikájáról. A javadalmazási politikának hozzá kell járulnia a társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, és ismertetnie kell, hogy miként teszi ezt. Ezen túlmenően természetesen egyértelműnek és érthetőnek kell lennie. Fontos azonban, hogy a társaság e célkitűzés figyelembevétele mellett a javadalmazási politikájában nem köteles üzleti titkait feltárni. A társaság az igazgatói részére csak a közgyűlésen véleménynyilvánító szavazásra előterjesztett javadalmazási politika alapján fizethet ki javadalmazást. Ha a közgyűlés elutasítja a javasolt javadalmazási politikát, akkor a társaságnak az átdolgozott javadalmazási politikát újbóli véleménynyilvánító szavazás céljából a következő közgyűlésen elő kell terjesztenie.
Kiemelendő továbbá, hogy a javadalmazási politika átdolgozása esetén be kell mutatni minden lényeges változást, és azt, hogy a korábbi véleménynyilvánító szavazások során tett részvényesi véleményeket és a szavazás eredményét, hogyan veszik figyelembe. Garanciális rendelkezésként kerül rögzítésre, hogy az eltérés a javadalmazási politikától lehetséges, azonban csak korlátok között. Az egyik korlát az, hogy arra csak kivételes esetekben kerülhet sor. A másik korlát, hogy még ebben az esetben is csak akkor van lehetőség az eltérésre, ha a megfelelő eljárási feltételeket a javadalmazási politika tartalmazza. Csak azon elemektől lehet eltérni, amelytől való eltérés lehetőségét a javadalmazási politika kimondja.
A javadalmazási politikával kapcsolatos véleménynyilvánító közgyűlési szavazást – a javadalmazási politika elutasítása esetén az ismételt szavazást – követően a javadalmazási politikát a társaság honlapján haladéktalanul nyilvánosságra kell hozni, a szavazás dátumával és eredményével együtt. A javadalmazási politikának legalább érvényessége alatt díjmentesen elérhetőnek kell lennie.
A javadalmazási jelentés
A javadalmazási jelentés a javadalmazási politika végrehajtásáról szóló társasági dokumentum. A jelentésnek világosnak és érthetőnek és alkalmasnak kell lennie arra, hogy átfogó áttekintést adjon a legutóbbi üzleti évben megítélt vagy annak eredményei alapján járó, a javadalmazási politikának megfelelően bármilyen formában az egyes igazgatók részére megállapított összes javadalmazásról, ideértve az üzleti évben újonnan alkalmazott igazgatókat is. A javadalmazási jelentésnek ismertetnie kell, hogy a társaság az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésre vonatkozó közgyűlési véleménynyilvánító szavazást hogyan vette figyelembe. Azt, hogy a javadalmazási jelentésben szerepelő információk megfelelnek-e az előírásokban, a társaság állandó könyvvizsgálója ellenőrzi. Ha azt állapítja meg, hogy a javadalmazási jelentés nem megfelelő, felhívja a társaság igazgatóit a szükséges intézkedések megtételére. Ha a javadalmazási jelentés javítására nem kerül sor, a társaság állandó könyvvizsgálója jogosult a részvényeseket a következő közgyűlésen tájékoztatni az észlelt hibáról, hiányosságról és az általa megtett intézkedésről.
A javadalmazási jelentés nem tartalmazhat olyan adatokat, amelyből a jelentésben szereplő személy családi állapotára következtetni lehetne, illetve a javadalmazási jelentésben csak név és tisztség szerepelhet. Ennek indoka, hogy a javadalmazási jelentés célja az, hogy a társaság bemutassa az egyes igazgatók jövedelmét és nem az, hogy a részvényesek kvázi átvilágítsák, megismerjék az adott személyt. A javadalmazási jelentés közzétételének kötelező időtartama 10 év. Ezt meghaladó időtartamra is megismerhetővé teheti a társaság a jelentést, ha abból a személye adatokat eltávolítják.
A törvény megteremti az igazgatók felelősségét is a javadalmazási jelentéssel összefüggő jogszabályi kötelezettségek teljesítésének megszegése esetére. E kötelezettség megszegése esetén, ha a társaság engedélyköteles főtevékenységet folytat, e főtevékenység felett felügyeletet gyakorló hatóság vagy szervezet felügyeleti jogkörében, ha a társaság nem végez engedélyköteles főtevékenységet vagy nincs a főtevékenység felett felügyeletet gyakorló hatóság vagy szervezet, a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében járhat el.
A kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyletek
A törvény egyik kiemelt célja, hogy egyrészről a kisrészvényesek (befektetők) érdekeinek védelme, továbbá a társaságban történő szerepvállalásuk ösztönzése érdekében, másrészről a társaság irányítását végző menedzsment társaságot érintő felelős döntéshozatala érdekében biztosítsa, hogy az ún. „lényeges ügyletek” társasági kontroll mellett kerüljenek végrehajtásra. A lényeges ügyletek a társaságra és a részvényesekre hátrányosak, kockázatosak lehetnek. A társaság a kapcsolt felekkel kötött lényeges ügyleteit legkésőbb annak végrehajtásakor nyilvánosan bejelenti. A lényeges ügylet mértékének meghatározása során a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) 15 „Vevőkkel kötött szerződésekből származó árbevétel elszámolása” című standard szerint elszámolt, előző üzleti évben elért, korrigált árbevételének 1%-át meghaladó ügyletet veszi alapul a törvény. A lényeges ügyleteket jóváhagyását a társaság ügyvezetésére gyakorolja, azonban a társaság dönthet úgy is, hogy a jóváhagyásra a közgyűlés vagy felügyelőbizottság jogosult. A lényeges ügylet jóváhagyására vonatkozó döntéshozatalban nem vehet részt az a személy, aki az ügyletben közvetlenül érintett.
