Cégtulajdonos? Ezekre a társasági jogi változásokra figyeljen!

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Január 1-től számos, a társaságok működését érintő Ptk. rendelkezés lépett életbe vagy módosul. Többek között az osztalék kifizetésére és az egy tag kezében összpontosuló üzletrészekre vonatkozó törvényi hivatkozás is változott, mint ahogy a pótbefizetés szabályai is eltérnek a korábbiaktól – mutat rá az act legal Bán és Karika Ügyvédi Társulás.

Cégalapítás osztalékból

Az egyik legfontosabb új rendelkezés, hogy egy kft. alapításakor a tag dönthet úgy, hogy nem fizeti be a törzsbetét rá eső részét a társaság „kasszájába”, hanem vállalja, hogy a vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben a neki járó osztalékból fedezi az üzleti év végén, bízva a társaság kezdeti sikereiben. A Ptk. most már rögzíti, hogy legfeljebb 2 év áll a tag rendelkezésére, hogy törzsbetétét teljes egészében befizesse, majd ezt követően veheti fel ő is az osztalékot. Amennyiben ez idő alatt nem teljesíti befizetési kötelezettségét, úgy a társaság akár ki is zárhatja őt a tagjainak sorából.

Egy tag több üzletrész

Az év elejétől már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze. Így egy természetes vagy jogi személynek – akár eltérő jogcímen – több üzletrésze is lehet ugyanabban a társaságban. „Meghatározó garanciális szabály azonban, hogy az üzletrészek számától függetlenül a tulajdonos a társasággal szemben egy tagnak számít. Ez azért is fontos, mert szavazatszámai összeadódnak. Ha pedig a vagyoni hozzájárulását határidőben akár csak egy üzletrésze esetében nem teljesíti, akkor a társaságból is kizárható” – hívja fel a figyelmet Dr. Majoros Lilla LL.M., az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője.

Már szinte minden gazdasági társaságnál előírhatják a pótbefizetést

Januártól a pótbefizetésre vonatkozó szabályozás kikerült a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezések köréből, és áthelyezték a gazdasági társaságok általános szabályai közé. Ennek következtében immár minden, a tőzsdére nem bevezetett cég esetében (kkt., bt., és zrt.) a tagok számára előírható a pótbefizetés teljesítése abban az esetben, ha a társaságnak veszteségei merülnek fel, azonban a működőképességét e módon biztosítani szeretné.

A vállalkozásokhoz így befolyó, ám fel nem használt forrásokat januártól pedig már nem kell szükségszerűen visszafizetni a befizetők számára, hanem tartalékképzés céljából megtarthatják az összeget. Így a társaságnak nem kell minden egyes, a likviditását negatívan érintő gazdasági esemény alkalmával új pótbefizetést elrendelnie.

Már három napon belül is újra összehívható a megismételt taggyűlés

Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, akkor a megismételt ülést az eredeti időpontot követően 3-15 napon belülre kellett összehívni ahhoz, hogy ugyanazokat a napirendi pontokat tárgyalhassák a tagok, a megjelentek által képviselt szavazati arány mértékétől függetlenül. A törvény továbbra is tartalmazza a minimális 3 napra vonatkozó határidőt, ám ettől a szabálytól a létesítő okiratban már el lehet térni. A gyakorlat szükségtelen szigornak tekintette a taggyűlések közti minimális időre vonatkozó kötelező rendelkezést. Emellett a tapasztalat is azt mutatta, hogy a megismételt taggyűlésen sem jelentek meg többen, mint az eredeti időpontban. A módosítás fényében már lehetősége nyílik a társaságnak, hogy a megismételt taggyűlését az első időponthoz képest 1 nappal vagy akár 1 órával később tartsa meg, amennyiben ezt társasági szerződés megengedi.

Változó összeférhetetlenségi szabályok

Az év elejétől módosultak az ügyvezetők összeférhetetlenségére vonatkozó szabályok is. Ha a vezető tisztségviselő esetében összeférhetetlenségi ok áll elő, akkor az immár nem jelenti azt, hogy megbízása a törvény értelmében azonnal megszűnik. A jövőben a társaságoknak a létesítő okiratukban nyílik lehetősége meghatározni, hogy milyen jogkövetkezményt fűznek az említett helyzethez. Az indokolás szerint ugyanis a korábbi szabályozás túl szigorú volt, az összeférhetetlenségi ok nem feltétlen jelenti azt, hogy az ügyvezető alkalmatlanná vagy érdemtelenné vált volna a pozíció betöltésére.