A jóváhagyott osztalék (nem) véglegessége

Szerző: Adó Online
Dátum: 2019. szeptember 12.
Címkék: , ,
Rovat:
Rendszeresen felmerülő probléma, hogy vajon a legfőbb szerv által a beszámoló elfogadásával egyidejűleg jóváhagyott osztalék visszavonható-e, lehet-e később olyan döntést hozni, ami felülírva a korábbi határozatot, az osztalékfizetési kötelezettséget megszünteti. A probléma mind számviteli, mind társasági jogi oldalról megközelíthető, és bár mindkét megközelítés releváns, nem teljesen azonos elveken nyugszik. A Számviteli tanácsadó cikkében mindkét oldalról megvizsgálja a kérdést, kitérve a szabályozás nyitott pontjaira is.

1. Az osztalékról szóló döntés és számviteli kezelése

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:109. § (2) bekezdés szabálya alapján a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. A korlátolt felelősségű társaságok (Ptk. 3:185. §) és a részvénytársaságok (Ptk. 3:262. §) esetében a Ptk. külön is rendelkezik az osztalékról, amely szabályból elsőként az a rendelkezés lényeges, hogy az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz a taggyűlés/közgyűlés, jóllehet a Ptk. ezt csak a korlátolt felelősségű társaságok esetében rögzíti expliciten, de a részvénytársaságok osztalékelőleg-fizetési szabályaival összevetve (Ptk. 3:263. §) természetesen a szabály részvénytársaságok esetén is érvényes.

Az osztalékfizetés szabályaira korlátolt felelősségű társaságok esetén a Ptk. 3:184. § – tagok javára történő kifizetések -, részvénytársaságok esetében ezzel analóg módon a Ptk. 3:261. § tartalmaz további rendelkezéseket. Ugyanakkor a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szt.) hatálya kiterjed ezen társasági formákra, így az Szt. 39. § (3)-(3a) bekezdés alkalmazandó valamennyi osztalékfizetési döntés esetében. Az Szt. és a Ptk. szabályait összevetve látható, hogy az osztalék forrása (előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített eredménytartalék), illetve az osztalékfizetési korlát (helyesbített saját tőke nem csökkenhet a jegyzett tőke összege alá) azonos, az Szt. 2016. évtől hatályos „forráskiegészítési szabálya” [Szt. 39. § (3a) bekezdés] a Ptk.-ban nem szerepel, de erre igazából nincs is feltétlenül szükség, ellenben a Ptk. az osztalékfizetés további feltételévé teszi, hogy az nem veszélyeztetheti a társaság fizetőképességét. A jóváhagyott osztalék elszámolása – az eredménytartalék csökkenésével szemben a kötelezettség felvétele – 2016 óta az osztalék jóváhagyásának üzleti évében történik.

2. Az osztalékról szóló döntés megváltoztatása társasági jogi szemszögből

A Ptk. nem rendelkezik arról – nem tiltja, de kifejezett szabályt sem fogalmaz meg -, hogy az osztalékról szóló döntés megváltoztatható-e később. A társaság tagjai javára teljesített kifizetésekkel kapcsolatban ugyanakkor kimondja, hogy azokat a kifizetéseket, amelyeket a fent idézett korlátozó rendelkezések ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni [lásd Ptk. 3:184. § (3) bekezdés korlátolt felelősségű társaságok esetében]. Részvénytársaságokra vonatkozóan annyival összetettebb a szabály, hogy a visszafizetés előfeltétele egyrészről a részvénytársaság erre irányuló felszólítása, valamint az, hogy a társaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételei fennállásának hiányáról tudott vagy tudnia kellett [Ptk. 3:361. § (5) bekezdés]. Megjegyzendő, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) a visszafizetésnél még a tag rosszhiszeműségének társaság általi bizonyítását írta elő, ez a szabály enyhült a Ptk.-ban, egészen pontosan megszűnt a korlátolt felelősségű társaságok esetében, és módosult a részvénytársaságok esetében. [vö. Gt. 131. § (4) bekezdés, illetve 219. § (4) bekezdés].

Ez a szabály tehát a törvény erejénél fogva rendezi azt a helyzetet, amikor az osztalék jóváhagyására pl. az osztalékalap hiánya, vagy az osztalékfizetési korlát megsértése esetén került sor, jóllehet, abból a szempontból a helyzet itt sem teljesen rendezett, hogy van egy jogszabálysértő határozat, amelyet a társaság saját hatáskörben kellene, hogy orvosoljon. Természetesen a társasági határozat bírósági felülvizsgálata, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás adott ebben az esetben is, de mivel a társaság maga is felismerte a jogszabálysértést, nem lenne helyes, ha ezt az állapotot nem tudná orvosolni.

A kérdés még kardinálisabb abban az esetben, ha az osztalékfizetésről szóló döntés megváltoztatására nem a törvényi feltételek megsértése okán, hanem egyéb okból kerül sor. Elképzelhető például, hogy az osztalékról szóló döntés időpontját követően, de még az osztalék kifizetése előtt a társaság helyzetében olyan kedvezőtlen változás állt be, ami az osztalék kifizetését ellehetetleníti. Megoldás lehet ebben a helyzetben a tag részéről az osztalékkövetelésének elengedése, ugyanakkor erre a tagot – többségi döntéssel – kényszeríteni nem lehet.

Az osztalékfizetésről szóló határozat módosítása volt a fő kérdése az EBH2009. 1971. számon közreadott bírósági határozatnak. A tényállás szerint egy részvénytársaság több üzleti évre vonatkozóan osztalékfizetésről határozott, ugyanakkor az osztalék pénzügyi rendezése a döntést követő 5 éven belül nem történt meg. Az első döntést több mint 5 évvel követően a részvénytársaság közgyűlést tartott, ahol arról döntött, hogy az osztalékot részben megfizeti 6 hónapon belül, részben pedig további 3 éves határidőt szabott a kifizetés teljesítésére. Bár a döntés lehetőségét nem érinti, de számvitelileg érdekes, hogy a tagok egy része az osztalékról lemondott, itt a társaság úgy rendelkezett, hogy ezeket az összegeket az eredménytartalékba (vissza)helyezi.

A tag a társasági határozat hatályon kívül helyezését kérte, arra való hivatkozással, hogy egyrészről álláspontja szerint az akkor hatályos 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) alapján az osztalék azonnal esedékessé válik, valamint, hogy az osztalék tekintetében a tag és a társaság között a döntést követően polgári jogi jogviszony jön létre, amelyet kizárólag közös megegyezéssel lehetett volna módosítani. Bár az elsőfokú bíróság a tag keresetének helyt adott, a társaság fellebbezése folytán az ügy másodfokon folytatódott. A másodfokú bíróság a határozat hatályon kívül helyezését elutasította, alapvetően arra hivatkozva, hogy mivel a társaság az osztalékról szóló határozat meghozatalakor akként rendelkezett, hogy az osztalék teljesítésére a társaság gazdasági helyzetétől függően kerül sor, valamint sem a Gt. – mivel a módosító határozatok meghozatalára a Gt. hatálya alatt került sor -, sem az Szt. szabályai alapján nincs akadálya annak, hogy a társaság utóbb egyértelműen meghatározza az osztalék kifizetésének határidejét. Ez azonban alapvetően gazdálkodási kérdés, amelynek felülvizsgálatára a Gt. 45. § (1) bekezdés értelmében nincs lehetőség.

A tag a jogerős ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, indokolása nagyrészt összecsengett az eljárás során előadottakkal. A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a Gt. 231. § (2) bekezdés e) pontja, illetve 220. § (3) bekezdése – egyezően a régi Gt.-vel – a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az osztalékfizetésről szóló határozathozatalt. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint: „az osztalékfizetésről szóló közgyűlési határozat meghozatalával a részvényes és a társaság közötti társasági jogviszony nem változik polgári jogi jogviszonnyá. A részvényes részvényesi minőségéből eredően, a közgyűlési határozat alapján tarthat igényt az osztalék megfizetésére. Ha a közgyűlési határozat a teljesítésre határidőt nem tartalmaz, az igény nyomban esedékessé válik. Nincs akadálya azonban annak, erre vonatkozó jogszabályi tiltó rendelkezés hiányában, hogy akár a közgyűlési határozat, akár a létesítő okirat az osztalék megfizetését határidőhöz kösse. Miután az osztalékról való döntés kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozik, nincs elzárva a részvényesek legfőbb szerve attól sem, hogy a korábban hozott határozatát akár hatályon kívül helyezze, akár módosítsa, és az osztalék megfizetésére utóbb határidőt írjon elő, vagy az eredeti határidőt megváltoztassa.”

Bár maga a bírósági határozat a Gt. hatálya alatt született, megállapítható, hogy a Ptk. fent idézett rendelkezései [elsősorban a 3:109. § (2) bekezdés szabálya] teljesen analóg a Gt. hivatkozott rendelkezéseivel. A Legfelsőbb Bíróság tehát elvi éllel mondta ki, hogy az osztalékfizetésről való döntéshozatal – beleértve annak módosítását, hatályon kívül helyezését is – a társaság legfőbb szervének elvitathatatlan joga.

Kovács Dániel Máté írásából, amely a Számviteli tanácsadó 2019/7-8. számában jelent meg, a fentieken túl olvashat még az osztalékról szóló döntés megváltoztatásáról. A Számviteli tanácsadót itt rendelheti meg.


Kapcsolódó cikkek:


Átalakítja a digitalizáció a könyvelést
2019. szeptember 11.

Átalakítja a digitalizáció a könyvelést

A digitalizáció jelentősen át fogja alakítani a könyvelők mindennapi munkáját, jobb minőségű szolgáltatásokat tesz elérhetővé az ügyfelek számára, de csak a magukat és irodájukat folyamatosan fejlesztő könyvelők maradhatnak talpon a versenyben Horváth Ilona, az Adótanácsadók Egyesülete Digitális tagozatának elnöke szerint.

A vásárlói élmény számvitele
2019. szeptember 11.

Egy pszichológiai tény nem írja (még egyelőre) felül az önköltségszámítás szabályait. A jelenséggel azonban számolni kell – szó szerint, forintban is.

A behajthatatlan követelés a társasági adóban
2019. augusztus 7.

A vállalkozások üzletmenetük során szembesülhetnek azzal, hogy egy másik adózóval szemben fennálló, elismert, lejárt követelésüket nem tudják érvényesíteni, mert az érintett fél nem fizet, és esetlegesen nem is elérhető. Szintén előfordul, hogy egy társaság utólag értesül arról, hogy egy korábbi partnerét – akivel szemben fennálló követelése még a könyveiben szerepel – törölték a cégnyilvántartásból, kényszertörlési, csőd- vagy felszámolási eljárás lefolytatását követően. A gazdálkodókban felmerül ilyenkor a kérdés: az érintett követelés tekinthető-e, és ha igen, milyen feltételekkel behajthatatlan követelésnek. Az Adó szaklap írása a behajthatatlan követelés számviteli és társaságiadó-vonatkozásait járja körbe.