Cégvásárlási kihívások pandémia idején – mire érdemes figyelni vevőként? 

Szerző: Almási Levente
Dátum: 2020. november 4.
Címkék: , , ,
Rovat:
A 2020. februárjában kirobbant koronavírus válság kedvezőtlen helyzetbe hozta a tranzakciós piacot, akár a cégvásárlások számáról, akár árazásáról beszélünk. Jelen körülmények között a cégátvilágítás, a tranzakció körültekintő előkészítése még fontosabb a vevők számára, mint korábban bármikor.

A Reuters adatai szerint globálisan 20 százalékkal csökkent a tranzakció zárások száma 2020 második negyedévében a 2019-es év hasonló időszakához képest. A gyártással/termeléssel foglalkozó vállalkozások esetében a tranzakciós árak 46 százalékkal, míg a megvalósult tranzakciók száma 21 százalékkal csökkent 2020 második felében, az előző év ezen időszaki adataihoz képest.  

A járvány miatt megjelenő akadályok mind az eladók, mind a befektetők számára kihívást jelentenek a tranzakciók elindításával és megvalósításával kapcsolatban. A koronavírus által keltett bizonytalanság hatására – néhány iparágat kivéve – többek között visszaesett a cégek teljesítménye, illetve a járvány jogi, biztonságtechnikai és szervezeti anomáliákat is okoz(ott).  Mindezek következtében több, már megvalósítási fázisban lévő tranzakció kényszerült kényszerpályára, átmeneti megállásra vagy akár törlésre. Összeszedtük a vevőket és a befektetőket érintő főbb potenciális változásokat és kockázatokat, amelyekkel jelenleg fokozottabban kell számolni egy M&A tranzakció során, hogy elérjenek a sikeres lezárásig. 

Vevőket, befektetőket érintő tranzakciós változások 

Kiterjedtebb hatáskörű cégátvilágításra van szükség 

  • Az átvilágítások általános tartalma nem változik, de mélysége igenami magasabb költséggel járhat. A vírus okozta gazdasági helyzet hatására sokkal bizonytalanabb lett a vállalkozások jövőbeli eredményessége, ezért részletesebb adatokra van szükség a megalapozott döntéshez. 
  • Kiemelt szerepet kap a megvásárolni tervezett cégnél a jövőbeli tervszámok elemzése és a COVID-hatásokhoz való alkalmazkodás lehetőségének/képességének vizsgálata. 

A vírus következtében kialakult jogi- és compliance kockázatok beárazására nagyobb hangsúly kerül 

  • Erőteljesebb a megvásárolni kívánt cégek kapcsán az eladót terhelő garanciákvisszatartások szabályozásának igénye 

A cégértékelés minden esetben korrekciókkal jár 

  • Nagyobb hangsúly kerül a nettó működőtőke / bevétel / nyereség historikus trendjének és a jövőbeli becslések megalapozottságának meghatározására. Emellett a forgási sebességek elemzését is alaposabban el kell készíteni.  
  • Kiemeltebb vizsgálat alá kerülnek a becsléseket alátámasztó feltételezésekdokumentációk és adatok is.  

Vételár: fix kezdőrészlet, biztonsági kikötések 

Előtérbe került a vételár kezdő részletének fixálása, majd a koronavírus következtében bekövetkező potenciális vételár módosító tételek listázása. A vevők így próbálják csökkenteni kockázataikat a vételárat jelentősen befolyásoló, de előre be nem látható események kapcsán. Mivel mindenre nem lehet teljes körűen felkészülni, fontos hogy a legfontosabb, az adott cég, vagy az iparág sajátosságaiból adódó, vételárat befolyásoló tényezők listázásra kerüljenek.  

Aláírási és zárási folyamatok alapos előkészítése 

  • tranzakció zárásának folyamata időben jobban kitolódhatéppen ezért fontos a megfelelő biztosítékok kidolgozása, a megvenni kívánt cég jövőbeli teljesítményének és elérhető céljainak reális felmérése és meghatározása 
  • kiszámítható halasztott vételáras struktúra és a vételár halasztott kifizetésevagy a tranzakció megszüntetésének lehetősége is fontos opcióezért ezek feltételeit is lényeges lefektetnimeghatározni.   
  • Speciális esetből általánosabbá válikhogy a vevő nem kívánja zárás előtt viselni az operáció kockázataitezért a zárómérleg dönt majd a végső vételárról. 

Több befektető, közös befektetések 

Előtérbe kerülnek a „Co-investor típusú” tranzakciók, pl.: szakmai befektető mellett magán tőkebefektető megjelenése egy-egy cégvásárlás során. 

  • Megszaporodnak az egyszeri korrekciós tételek 
  • Többfajta olyan egyszeri tétel is megjelenhet a vállalkozások esetébenamelyekkel a vevőnek / befektetőnek a társaság értékelését korrigálnia szükségesilyenek lehetnek: 
  • Elbocsátási költségek szervezetátalakítás / COVID hatások miatt 
  • Közösségi szeparáció kiépítésénekkialakításának költségei 
  • Gyártás újraindításának költségei 
  • Fizetett kártérítésekkésedelmi kamatok likviditási gondok miatt fennálló tételekre 
  • Pre-sale reorganizáció kiadásai 

Vevőként vagy befektetőként jelen pillanatban az átvilágítási munka kritikus momentuma a válság okozta tényleges veszteségek számszerűsítése. Ez az adat az iparág más szereplőiről elérhető információkkal is összevetve, választ adhat a lehetséges későbbi helyreállítási irányokra. A koronavírus járvány idején tehát a cégek, projektek átvilágítása messze nagyobb jelentőségű, annak teljeskörű elvégzése sikerkritériummá válhat, érdemes és szükséges rá energiát fordítani, kiemelten kezelni.  

A bejegyzés szerzője Almási Levente, az RSM Hungary M&A és cégértékelési üzletágának vezetője. Az RSM Blog az Adó Online szakmai partnere. 

 


Kapcsolódó cikkek:


3,6 százalékkal csökkent a GDP az utolsó negyedévben
2021. március 2.

A bruttó hazai termék (GDP) volumene a tavalyi negyedik negyedévben éves összehasonlításban visszaesett, de az előző negyedév viszonyítva 1,4 százalékkal nőtt - jelentette kedden második becslése alapján a Központi Statisztikai Hivatal (KSH).

A koronavírus felpörgette az online divatüzleteket
2021. március 2.

Magyarországon az online divatüzletek 2020-as, 240 milliárd forintos forgalma 21 százalékkal 290 milliárd forintra nőhet az idén, részesedésük a divatpiacon a 2020-as 17,5 százalékról 20 százalékra emelkedhet 2023-ra.

Az év végi beruházások húzták fel tavaly a gazdaságot
2021. március 1.

A vártnál jobb 2020 negyedik negyedévi beruházási adatok szerepet játszhattak a GDP meglepően kedvező alakulásában, az idén pedig az uniós források segítségével 6-10 százalékos növekedést mutathatnak a fejlesztések – állítják a hazai elemzők.