Cégvásárlási kihívások pandémia idején – mire érdemes figyelni vevőként? 

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A 2020. februárjában kirobbant koronavírus válság kedvezőtlen helyzetbe hozta a tranzakciós piacot, akár a cégvásárlások számáról, akár árazásáról beszélünk. Jelen körülmények között a cégátvilágítás, a tranzakció körültekintő előkészítése még fontosabb a vevők számára, mint korábban bármikor.

A Reuters adatai szerint globálisan 20 százalékkal csökkent a tranzakció zárások száma 2020 második negyedévében a 2019-es év hasonló időszakához képest. A gyártással/termeléssel foglalkozó vállalkozások esetében a tranzakciós árak 46 százalékkal, míg a megvalósult tranzakciók száma 21 százalékkal csökkent 2020 második felében, az előző év ezen időszaki adataihoz képest.  

A járvány miatt megjelenő akadályok mind az eladók, mind a befektetők számára kihívást jelentenek a tranzakciók elindításával és megvalósításával kapcsolatban. A koronavírus által keltett bizonytalanság hatására – néhány iparágat kivéve – többek között visszaesett a cégek teljesítménye, illetve a járvány jogi, biztonságtechnikai és szervezeti anomáliákat is okoz(ott).  Mindezek következtében több, már megvalósítási fázisban lévő tranzakció kényszerült kényszerpályára, átmeneti megállásra vagy akár törlésre. Összeszedtük a vevőket és a befektetőket érintő főbb potenciális változásokat és kockázatokat, amelyekkel jelenleg fokozottabban kell számolni egy M&A tranzakció során, hogy elérjenek a sikeres lezárásig. 

Vevőket, befektetőket érintő tranzakciós változások 

Kiterjedtebb hatáskörű cégátvilágításra van szükség 

• Az átvilágítások általános tartalma nem változik, de mélysége igen, ami magasabb költséggel járhat. A vírus okozta gazdasági helyzet hatására sokkal bizonytalanabb lett a vállalkozások jövőbeli eredményessége, ezért részletesebb adatokra van szükség a megalapozott döntéshez. 
• Kiemelt szerepet kap a megvásárolni tervezett cégnél a jövőbeli tervszámok elemzése és a COVID-hatásokhoz való alkalmazkodás lehetőségének/képességének vizsgálata. 

A vírus következtében kialakult jogi- és compliance kockázatok beárazására nagyobb hangsúly kerül 

• Erőteljesebb a megvásárolni kívánt cégek kapcsán az eladót terhelő garanciák, visszatartások szabályozásának igénye.  

A cégértékelés minden esetben korrekciókkal jár 

• Nagyobb hangsúly kerül a nettó működőtőke / bevétel / nyereség historikus trendjének és a jövőbeli becslések megalapozottságának meghatározására. Emellett a forgási sebességek elemzését is alaposabban el kell készíteni.  
• Kiemeltebb vizsgálat alá kerülnek a becsléseket alátámasztó feltételezések, dokumentációk és adatok is.  

Vételár: fix kezdőrészlet, biztonsági kikötések 

Előtérbe került a vételár kezdő részletének fixálása, majd a koronavírus következtében bekövetkező potenciális vételár módosító tételek listázása. A vevők így próbálják csökkenteni kockázataikat a vételárat jelentősen befolyásoló, de előre be nem látható események kapcsán. Mivel mindenre nem lehet teljes körűen felkészülni, fontos hogy a legfontosabb, az adott cég, vagy az iparág sajátosságaiból adódó, vételárat befolyásoló tényezők listázásra kerüljenek.  

Aláírási és zárási folyamatok alapos előkészítése 

• A tranzakció zárásának folyamata időben jobban kitolódhat, éppen ezért fontos a megfelelő biztosítékok kidolgozása, a megvenni kívánt cég jövőbeli teljesítményének és elérhető céljainak reális felmérése és meghatározása.  
• A kiszámítható halasztott vételáras struktúra és a vételár halasztott kifizetése, vagy a tranzakció megszüntetésének lehetősége is fontos opció, ezért ezek feltételeit is lényeges lefektetni, meghatározni.   
• Speciális esetből általánosabbá válik, hogy a vevő nem kívánja zárás előtt viselni az operáció kockázatait, ezért a zárómérleg dönt majd a végső vételárról. 

Több befektető, közös befektetések 

Előtérbe kerülnek a „Co-investor típusú” tranzakciók, pl.: szakmai befektető mellett magán tőkebefektető megjelenése egy-egy cégvásárlás során. 

• Megszaporodnak az egyszeri korrekciós tételek 
• Többfajta olyan egyszeri tétel is megjelenhet a vállalkozások esetében, amelyekkel a vevőnek / befektetőnek a társaság értékelését korrigálnia szükséges, ilyenek lehetnek: 
• Elbocsátási költségek szervezetátalakítás / COVID hatások miatt 
• Közösségi szeparáció kiépítésének, kialakításának költségei 
• Gyártás újraindításának költségei 
• Fizetett kártérítések, késedelmi kamatok likviditási gondok miatt fennálló tételekre 
• Pre-sale reorganizáció kiadásai 

Vevőként vagy befektetőként jelen pillanatban az átvilágítási munka kritikus momentuma a válság okozta tényleges veszteségek számszerűsítése. Ez az adat az iparág más szereplőiről elérhető információkkal is összevetve, választ adhat a lehetséges későbbi helyreállítási irányokra. A koronavírus járvány idején tehát a cégek, projektek átvilágítása messze nagyobb jelentőségű, annak teljeskörű elvégzése sikerkritériummá válhat, érdemes és szükséges rá energiát fordítani, kiemelten kezelni.  

A bejegyzés szerzője Almási Levente, az RSM Hungary M&A és cégértékelési üzletágának vezetője. Az RSM Blog az Adó Online szakmai partnere. 

 

---