Márciustól még figyelmesebben kell szerződést kötni


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Gondosabban kell ellenőrizni szerződéskötéskor, mit van joga aláírni a cég képviselőjének, nagyobb felelősség hárul az ügyvezetőkre, s több tekintetben egyszerűbbé válik a szabályozás a hazai vállalkozásokba befektetők szempontjából a márciustól életbe lépő új Polgári Törvénykönyvnek (Ptk.) köszönhetően – derült ki a Jalsovszky Ügyvédi Iroda sajtóbeszélgetésén.


Márciustól egy szerződés megkötése előtt már nem lesz elegendő pusztán annak vizsgálata, hogy a szerződést aláíró személy cégszerű aláírási joggal rendelkezik-e – mondta  el Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje egy budapesti sajtóbeszélgetésen.  Az új Ptk. szerint ugyanis ha a cég képviselőjének joga korlátozva van a társasági szerződésben (valamilyen feltételhez, jóváhagyáshoz kötött), s a cég képviselője a korlátozás ellenére szerződést köt, akkor az érvénytelen, ha a másik szerződő fél a korlátozásról tudott vagy arról tudnia kellett. Nem elegendő tehát a cégkivonatot ellenőrizni szerződéskötéskor.

A társasági szerződés tartalma jelenleg nem megismerhető illetékmentesen, egyelőre nem tudni, hogy az állam tervezi-e a Ptk. változása miatt ingyenesen elérhetővé tenni az adatokat – válaszolta az Adó Online kérdésére Bejó Ágnes.  Jalsovszky Pál ügyvéd hozzátette: megoldás lehet elkérni a szerződő féltől a társasági szerződés másolatát. Ha nem, vagy nem a legfrissebbet küldik el, akkor már joggal lehet hivatkozni megtévesztésre, ha a céget képviselő olyan szerződést írt alá, amelyre nem volt jogosult – mondta.

Márciustól jelentősen nő a vezető tisztségviselők felelőssége az új szabályozással: ha az illető bizonyíthatóan megszegi kötelezettségeit és ezzel másnak kárt okoz, akkor akinek kárt okozott, közvetlenül a tisztségviselőtől is követelheti a felelősség vállalását. (Jelenleg a károsult a kára megtérítését nem a társaság képviselőjétől, hanem csak a társaságtól követelheti, s a társaság vonhatja azután felelősségre, perelheti be a vezető tisztségviselőjét). Bejó Ágnes szerint kérdéses még, hogyan reagál majd a piac erre a változásra: esetleg felelősségbiztosítási konstrukciókkal csökkenthetik majd a cégek képviselői anyagi kockázatukat, avagy a kockázatnövekedés a magasabb vezetői kompenzációkban jelenik majd meg. További jelentős változás a cégek képviseletének szabályozásában, hogy a vezető tisztségviselői tisztséget ezentúl jogi személyek – azaz akár más gazdasági társaságok – is elláthatják majd.

Az új Ptk. számos helyen egyszerűsíti, lazítja a jelenlegi szabályozást: így például megszűnik a törzsbetétek 10 ezer forinttal való oszthatóságára vonatkozó szabály. Bár az új Ptk. tartalmazni fogja a törzsbetétek minimális névértékre vonatkozó 100 ezer forintos korlátot, a tulajdonosok a társasági szerződésben ettől eltérhetnek.

A részvénytársasági formánál is lazul a szabályozás. A jelenleg hatályos jogszabály pontosan előírja, hogy egy részvénytársaság részvényesei milyen elsőbbségi jogokat fűzhetnek az egyes részvényekhez, ezektől márciustól már lesz mód eltérni. Ráadásul a jogszabályban felsoroltakon túlmenően az alapszabályban további részvényfajták is létrehozhatók lesznek.

A pótbefizetés intézménye is rugalmasabbá válik: lehetséges lesz a részvénytársaságoknál is, s az eddigi korlátozások is megszűnnek: nemcsak veszteség fedezetét szolgálhatja, s nemcsak pénzben lehet teljesíteni.

A kockázatitőke-befektetések során létrejövő tagi vagy részvényesi megállapodások (szindikátusi szerződések) során a felek gyakran kötik ki azt a lehetőséget, hogy bizonyos feltételek bekövetkezése esetén valamelyik felet vételi jog, azaz opció illeti meg.  Az új Ptk. ezt a területet is érinti.

Az új jogszabály felold néhány, a vételi jog kikötésére vonatkozó korlátot, például megszűnik az a korlátozás, hogy vételi jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni. Másrészt behatárolhatja a vételi opció alkalmazásának azzal, hogy semmisnek tekinti a pénzkövetelés biztosítására kikötött vételi opciókat.

Változik az osztalékelőleg szabályozása is: márciustól nem kell ezt a lehetőséget külön rögzíteni a társasági szerződésben, mint jelenleg, azonban minden esetben közbenső mérleget kell majd készíteni – mutatott rá a szabályozást szigorító jogszabályi elemekre is Bejó Ágnes. Az is a szigorításként értékelhető, hogy az új Ptk. visszatér ahhoz a szabályhoz, amely szerint az üzletrész felosztásához a tulajdonosnak a taggyűlés határozatát kell beszereznie. Az ügyvéd összegzése szerint azonban a szabályozás összességében megengedőbbé és egyszerűbbé válik.

 


Kapcsolódó cikkek

2024. június 21.

A kisgyermekes szülők érdekében indított versenyfelügyeleti eljárást a GVH

A Gazdasági Versenyhivatal (GVH) versenyfelügyeleti eljárást indított a szlovákiai EC Global SVK s.r.o. vállalkozással szemben tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmának feltételezett megsértése miatt; a GVH gyanúja szerint a cég a weboldalán reklámozott, jellemzően kisgyermekes szülőknek ajánlott termékek esetében megtéveszti a fogyasztókat az egészségre és gyógyhatásra vonatkozó állításokkal.

2024. június 21.

Sok céget érhet kellemetlen meglepetés, mert hamarosan lejár a NIS2 regisztráció határideje

Már csak pár napja maradt belépni a nyilvántartásba azoknak a hazai vállalatoknak, amelyekre kiterjed a NIS2, vagyis a felülvizsgált uniós kibervédelmi irányelv – hívja fel a figyelmet az EY. Résen kell lenniük a konszolidált beszámolót készítő társaságok tagvállalatainak is, hiszen elég cégcsoport szinten elérni a meghatározott minimum bevételt és létszámot, hogy rájuk is vonatkozzanak a kötelezettségek. Az óvatlan szervezetek számára a mulasztás súlyos bírsággal, sőt a vezető eltiltásával is járhat.  

2024. június 21.

Tagok védelme a létesítő okirat módosítása során

A Ptk. helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az „egyes tagok” kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő – a Kúria eseti döntése.