Változnak a cégek átalakulási szabályai


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A cégek átalakulása csak a gazdasági társaság formájának a megváltozását jelenti, az egyesülés és a szétválás külön fogalmakként jelenik meg az új Ptk-ban.


Az igazságügyi tárca honlapján közzétett, erről szóló törvényjavaslat az új Polgári törvénykönyv (Ptk.) általános szabályait részletezi.

Az átalakulás lebonyolításának érdemi szabályai gyakorlatilag nem változnak a mostaniakhoz képest, mivel azok megfelelnek az új Ptk. előírásainak is. Így az átalakulásról a jövőben is két ülésen dönt a társaság erre jogosított szerve. Az elsőn magát az átalakulást határozzák el, míg a másodikon az átalakulás dokumentumait fogadják el.

Az átalakulás alapdokumentuma az átalakulási terv. Ennek része az átalakulási vagyonmérleg tervezet is, így az átalakulási terv jogi, üzleti, számviteli és döntés-előkészítési fogalom lesz.

Ha egy cég más társasági formává alakul át, akkor az új társaság előtársaságként nem működhet. Az átalakulás során olyan cégformát kell választani, amelyhez rendelkezésre áll a törvény által előírt legkisebb jegyzett tőke.

A cégek egyesülésekor akár mindkét említett ülést közösen tarthatják meg az egyesülni kívánó társaságok, de a döntéseket külön-külön kell meghozniuk. Az egyesülés speciális típusa a beolvadás, ilyenkor az átvevő társaság jogi formája változatlan marad.

Szétválásnál bármelyik jogelőd tag valamennyi jogutód cégben tag lehet.

Külön rész tartalmazza a javaslatban a részvénytársaságok egyesülését és szétválását. Egyesüléskor meg kell határozni az egyesülő társaságok részvényeinek a cserearányát, és azt is, hogy a meglévő vagyonból mennyit fizetnek be a közös társaságba, kiegészítő készpénzbefizetésként. Ez a befizetés azonban nem lehet több, mint a részvényesekre jutó vagyonhányad 10 százaléka.

A részvénytársaság szétválásához nincs szükség a szétváló társaság közgyűlésének a jóváhagyására, ha valamennyi részvény átkerül az új társaságokhoz. Ez a részvényesek megkérdezése nélkül a menedzsment dönthet a szétválásról.

Ez a törvény is – a parlamenti elfogadása után – jövő év március 15-én, az új Ptk.-val egy időben lép hatályba.

(Forrás: MTI)


Kapcsolódó cikkek

2024. június 21.

Tagok védelme a létesítő okirat módosítása során

A Ptk. helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az „egyes tagok” kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő – a Kúria eseti döntése.