Vezető tisztségviselő jogviszonyának helyes kezelése I.

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A gazdasági társaságok a cégjegyzékből való törléssel szűnnek meg, melyre végelszámolási, felszámolási, illetve kényszertörlési eljárás folyamán kerülhet sor. A megszűnés formáját meghatározhatja például a cég fizetőképessége, a tagok döntése, vagy ha hatósági határozat utasítja arra. Felmerül a kérdés ilyenkor, hogy a különböző esetekben miként kezeljük a vezető tisztségviselők jogviszonyát, biztosítási kötelezettségét. A következő két cikkben e tekintetben vizsgáljuk meg egyesével a különböző megszűnési formákat – ebben a részben a végelszámolás fókuszba helyezésével.

Végelszámolás

A cég jogutód nélküli megszűnésére irányuló végelszámolási folyamat elindításáról a tulajdonosok döntenek, melyet akkor tehetnek meg, ha nem áll fenn fizetésképtelenség.

Végelszámoló választása

A tagoknak határozatban dönteni kell a végelszámolás kezdő napjáról, meg kell választani a végelszámolót, és rendelkezni kell a díjazásáról, vagy a feladat ellátásának ingyenességéről. A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 99. §-a szerint – a vezető tisztségviselőre vonatkozó rendelkezéseken túl – végelszámolóvá jogi személy és olyan személy is kijelölhető, aki a céggel azonos főtevékenységet folytató cégben vezető tisztségviselő. A végelszámolás kezdő napjától az addigi ügyvezető megbízatása megszűnik, ettől a naptól kezdve a végelszámoló képviseli a társaságot.

Végelszámoló lehet:

• természetes személy: a társaság végelszámolás előtti ügyvezetője, a társaság tagja, vagy külső személy;
• jogi személy: egyesület, szövetkezet, egyesülés, alapítvány, gazdasági társaság (kkt., bt., kft., nyrt., zrt.).

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. V. törvény (Ptk.) 3:22. § (2) szerint, ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. Ha a végelszámoló nem természetes személy, a szervezetnek a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényben (Cstv.) előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek, míg a szervezet által végelszámolási feladatok ellátására kijelölt személynek a vezető tisztségviselőre vonatkozó rendelkezéseknek kell megfelelnie.

A jogviszony megfelelő elbírálása és biztosítottság szempontjából gyakorlatilag úgy kell kezelni, mint a vezető tisztségviselőt, tehát érdemes jól átgondolni a végelszámoló személyét és a feladat ellátására irányuló jogviszonyt. Járulékfizetés szempontjából fontos megjegyezni, hogy az ügyvezetés nem igényel szakképzettséget, ezért a vezető tisztségviselői feladat ellátásáért elegendő a minimálbér összegével (2019-ben havi bruttó 149 000 forint) kalkulálni.

A végelszámoló lehetséges jogviszonyai

Természetes személy végelszámoló lehet:

1. munkaviszonyban (akár részmunkaidőben), mely alapján mindenképp biztosítottnak minősül, ingyen semmi esetre sem láthatja el feladatát. Munkabér után az adó és járulékfizetés a következőképpen alakul:

Munkabérből vonni kell:

• 15 % személyi jövedelemadót,
• 10% nyugdíjjárulékot,
• 8,5 % egészségbiztosítási járulékot;

Munkáltatót 17,5 % szocho és 1,5 % szakképzési hozzájárulás fizetési kötelezettség terheli.

Ha a végelszámoló saját jogú, Mt. szerint foglalkoztatott nyugdíjas, munkabéréből kizárólag 15 % szja-t kell vonni, egyéb fizetési kötelezettség nem keletkezik.

2. megbízási jogviszonyban, mely esetben attól függően, hogy tulajdonos e a társaságban vagy nem, kétféle jogviszony jöhet létre:

• ha a végelszámoló nem tag a társaságban, megbízottként akkor jön létre biztosítási jogviszony, ha a megbízási díjból származó járulékalapot képező jövedelem eléri a minimálbér 30 %-át, illetőleg naptári napokra annak a harmincad részét.

1. ha létrejön a biztosítás:

• a megbízott díjából vonni kell:

• • • • 15 % személyi jövedelemadót,
      • 10 % nyugdíjjárulékot,
      • 4 % természetbeni egészségbiztosítási járulékot,
      • 3 % pénzbeli egészségbiztosítási járulékot (kivéve, ha a megbízott öregségi nyugdíjas)

• a megbízónak 17,5 % szocho és 1,5 % szakképzési hozzájárulás fizetési kötelezettsége van;
• NAV felé bejelentési kötelezettség keletkezik a T1041-es nyomtatványon.

2. ha nem jön létre a biztosítás:

• díjából csak 15 % személyi jövedelemadót kell vonni;
• megbízót 17,5 % szocho és 1,5 % szakképzési hozzájárulás fizetés terheli;
• NAV felé nem keletkezik bejelentési kötelezettség a T1041-es nyomtatványon.

Előfordulhat, hogy például a végelszámoló nem tagja a társaságnak, és ingyen vállalja a megbízatást, vagy olyan összegért, ami alapján nem minősül biztosítottnak. Ebben az esetben, ha a végelszámolónak nincs máshol biztosítási jogviszonya, továbbá egészségügyi szolgáltatásra egyéb alapon nem jogosult, és minimum egy éve rendelkezik magyarországi lakcímmel, akkor fizetnie kell maga után a havi 7 500 forint egészségügyi szolgáltatási járulékot.

• ha a végelszámoló tag a társaságban, társas vállalkozóvá minősül, mely jogállása, már meglévő biztosítási jogviszonya függvényében lehet:

1. főállású: az előírt járulékokat minden esetben meg kell fizetni, melyek:

• • • • 10 % nyugdíjjárulék, amelynek alapja havonta legalább a minimálbér/garantált bérminimum;
      • 8,5 % egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulék, amelynek alapja havonta legalább a minimálbér/garantált bérminimum 150 %-a,
      • 17,5 % százalék szocho, és 1,5 % szakképzési hozzájárulás, amelynek a minimális alapja legalább a minimálbér/garantált bérminimum 112,5 %-a;

Végelszámolás ideje alatt kivéttel jellemzően nem számolunk, hiszen a folyamat a cég megszűnésére irányul, ezért általában elmondható, hogy bevétellel nem rendelkezik – erről is szól a megszűnés. Amennyiben a társas vállalkozónak minősülő végelszámoló mégis vesz fel jövedelmet, a fentieken túl 15 % szja is levonásra kerül a kivétjéből.

2. 36 órát elérő munkaviszony melletti: csak a kivét összege után kell megfizetni a járulékokat, tehát ha nem vesz fel jövedelmet, nem keletkezik fizetési kötelezettség;
3. kiegészítő tevékenységű: havi 7 500 forint egészségügyi szolgáltatási járulékot fizet a vállalkozás, a vállalkozót pedig – ha vesz fel jövedelmet – 10 % nyugdíjjárulék terheli;
4. közép- vagy felsőfokú nappali tagozaton tanulmányokat folytató: csak a kivét összege után kell megfizetni a járulékokat, tehát ha nem vesz fel jövedelmet, nem keletkezik fizetési kötelezettség;
5. máshol főállású társas vállalkozó vagy főállású egyéni vállalkozó (kivéve, ha katás!): csak a kivét összege után kell megfizetni a járulékokat, tehát ha nem vesz fel jövedelmet, nem keletkezik fizetési kötelezettség.

Ha az ügyvezető lesz a végelszámoló

Amennyiben a legfőbb szerv az ügyvezetőt választja meg végelszámolónak, a végelszámolás kezdetét megelőző nappal az ügyvezető addigi jogviszonyát le kell zárni, és a változást be kell jelenteni a NAV felé a T1041-es nyomtatványon. Következő nappal pedig – a végelszámolás kezdő napjától – a végelszámolói feladatok tekintetében választott jogviszonyra be kell jelenteni a T1041-es nyomtatványon. Ezt a folyamatot akkor is meg kell tenni, ha ugyanaz a jogviszony jön létre, ami az ügyvezetésre tekintettel volt a végelszámolás kezdő napjáig.

Havi adó- és járulékbevallás (1908)

A végelszámolás alatt álló cégek a tevékenységüket lezáró adóbevallást – a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal – a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül kötelesek benyújtani az adóhatóság felé. A „bevallás típusa” mezőbe „V” betűjelet kell feltüntetni, a „bevallás fajtája” kódkockába:

• „1” -es számot, ha az eljárást megelőző időszakra vonatkozó bevallást nyújtja be,
• „2″-es számot az eljárás alatti időszakra benyújtott bevallásra, melyet az általános szabályok szerint kell teljesíteni;
• „3”-as számú záró bevallást a végelszámolás befejezésekor, a végelszámolást lezáró beszámoló elkészítésének (elfogadásának) napját követő munkanapon kötelesek benyújtani.

Egy cég végelszámolása akkor ér véget, amikor a társaságot a cégbíróság törli a cégjegyzékből. Abban az esetben, ha a megszüntetni kívánt társaság nem rendezi az adósságait, nem lehet a végelszámolást lefolytatni. Ekkor a megszüntetésnek egy módja marad, a felszámolás.

A cikk következő részében is a vezető tisztségviselő jogviszonyának helyes kezeléséről lesz szó, de két másik megszűnésre irányuló folyamat, a felszámolás és a kényszertörlési eljárás esetén.

---