A bejelentett részesedés fogalma és szabályai

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Ha egy társaságban üzletrészt szerzünk, érdemes megfontolni, hogy magánszemélyként vagy más gazdasági társaságon keresztül lépünk-e be tulajdonosként. Utóbbinál jelentős előnyökre tehetünk szert, ha élünk a bejelentett részesedés által nyújtott lehetőségekkel. Mi a lényege a bejelentésnek és mikor alkalmazható?

A bejelentett részesedés által nyújtott adóelőnyöket akkor lehet igazán kihasználni, ha az üzletrészt egy későbbi időpontban történő eladási célzattal vásároljuk meg. Ha az üzletrész megszerzését követő 75 napon belül bejelentést teszünk a NAV felé, akkor egy éves tartási időszak után történő üzletrész eladás nyeresége adómentes. Hol található meg a bejelentett részesedés fogalma?

A bejelentett részesedés fogalmát a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao tv.) 4.§. 5. pontjában olvashatjuk.

Bejelentett részesedés: „a belföldi jogszabályok alapján létrejött jogi személyben és külföldi személyben (kivéve az ellenőrzött külföldi társaságot) szerzett legalább 10 százalék mértékű, valamint minden további megszerzett részesedés (részesedés értékének a növekedése), feltéve, hogy az adózó a részesedés megszerzését (ide nem értve a részesedés értékének a növekedését) a szerzést követő 75 napon belül bejelenti az adóhatóságnak; a határidő elmulasztása esetén igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye; a 10 százalékot meghaladóan szerzett részesedés bejelentésének feltétele, hogy az adózó a legalább 10 százalékos mértékű részesedését bejelentette az adóhatósághoz; e rendelkezés alkalmazásában szerzés időpontjának a cégbírósági bejegyzés napja, cégbírósági bejegyzés hiányában az alapul szolgáló jogügylet hatályosulásának napja minősül; az üzletvezetés helyére tekintettel belföldi illetőségű adózó e rendelkezést azzal az eltéréssel alkalmazza, hogy az első jognyilatkozat megtételének napját követő 75 napon belül jogosult bejelentést tenni azokról a részesedésekről, amelyeket a belföldi illetőség megszerzése előtt szerzett.”

Látható, hogy a következő feltételeknek kell együttesen érvényesülni, hogy a megszerzett üzletrész bejelentett részesedésnek minősüljön:

• a részesedést szerző (üzletrészt vásárló) a társasági adó alanya kell, hogy legyen,
• a részesedést az adózó vagy belföldi jogi személyben vagy külföldi személyben szerezze meg,
• ellenőrzött külföldi társaságban megszerzett üzletrész nem lehet bejelentett részesedés,
• legalább 10%-os mértékű részesedést kell megszerezni,
• ha már volt korábban megszerzett részesedés, akkor a növekedést is be lehet (célszerű) jelenteni, ilyenkor feltétel, hogy a korábban megszerzett részesedés már az eredeti szerzést követő megfelelő határidőn belül be legyen jelentve,
• a bejelentésre az adózónak 75 nap áll rendelkezésére a szerzést követő 75 napon belül.

Fő szabály szerint, ha a társasági adó alanya üzletrészt értékesít, akkor az eladási érték és a könyv szerinti érték (ha nem volt átértékelés, akkor jellemzően a vételi ár) közötti különbség nyereségjellegű különbözete után a fizetendő társasági adó mértéke 500.000.000 Ft adóalapig 10 százalék, felette pedig 19 százalék.

Ha viszont az adózó a bejelentés mellett dönt, akkor a bejelentett részesedés könyvekből történő kivezetésén realizált nyereség-jellegű különbözet összegével akkor csökkentheti az adózás előtti eredményét, ha a részesedést a kikerülést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartotta nyilván [Tao. tv. 7. § (1) bekezdés dz) pont].

A kikerüléskor elszámolt veszteség-jellegű különbözet összegéhez viszont növelő tétel alkalmazási kötelezettség kapcsolódik [Tao. tv. 8. § (1) bekezdés mb) pont].

Ne felejtsük el, hogy ha kapcsolt vállalkozások között történik az értékesítés, és az eladási ár alacsonyabb, mint a piaci ár, úgy a különbözet összegével növelni kell az adózás előtti eredményt, azaz erre tekintettel is társaságiadó-kötelezettség keletkezik [Tao. tv. 18.].

Figyelemmel kell lenni arra, hogy a fent említett 75 napos határidő jogvesztő hatályú, annak elmulasztása esetén igazolási kérelem benyújtásának nincs helye, és nem alkalmazhatók a bejelentett részesedéshez kapcsolódó adóelőnyök.

A bejelentett részesedés fogalmában megtalálható az is, hogy szerzés időpontjának a cégbírósági bejegyzés napja, cégbírósági bejegyzés hiányában az alapul szolgáló jogügylet hatályosulásának napja minősül.

Abban az esetben, ha például az adott vállalkozásban a tagok a részesedéseik arányában jegyzett tőkét emelnek, akkor bár a részesedések értéke nő, de nem fog változni az egyes tagok részesedésének mértéke. Ilyen esetben nem szükséges bejelentést tenni a NAV felé.

Ha egy vállalkozás az üzletvezetés helyére tekintettel minősül belföldi illetőségű adózónak, akkor ez a vállalkozás az első jognyilatkozat megtételének napját követő 75 napon belül jogosult bejelentést tenni azokról a részesedésekről, amelyeket a belföldi illetőség megszerzése előtt szerzett, tehát mielőtt az üzletvezetését Magyarországra helyezte.

Mi a helyzet abban az esetben, ha magánszemélyként lépünk be egy társaságba, és később értékesítjük az üzletrészt?

Amennyiben nem egy másik gazdasági társaságon keresztül történik az üzletrész (részesedés) megszerzése, hanem közvetlenül magánszemély által, és ezt később a magánszemély értékesíti, akkor a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (Szja tv.) rendelkezéseit kell figyelembe venni. Az Szja tv. alkalmazásában az üzletrész értékpapírnak minősül, és értékesítése esetén a jogszabály 67. §-ban foglaltak szerint kell eljárni (árfolyamnyereségből származó jövedelem).

Az értékpapír átruházásából megszerzett bevételből le kell vonni az értékpapír megszerzésére fordított értéket és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek összegét, majd az így fennmaradó összeg lesz a jövedelem. A jövedelem után 16%-os személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség keletkezik.

Kiskönyvtár az áfáról sorozat két új kötete + Vacsora-kódex
A csomag tartalma: – Számlakiállítás és elektronikus számlázás a gyakorlatban – Különös adózási módok az áfa rendszerében és a – Vacsora-kódex Rendelje meg most >>

Emellett a magánszemélynek az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény 3.§. (3) bekezdés d pontja alapján az árfolyamnyereségből származó jövedelem után 14 %-os mértékű egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg

• a biztosítási jogviszonyában a megfizetett természetbeni és pénzbeli egészségbiztosítási járulék,
• az egyszerűsített közteherviselési hozzájárulásról szóló alapján megfizetett egészségbiztosítási járulék,
• a megfizetett egészségügyi szolgáltatási járulék (a továbbiakban együtt: egészségbiztosítási járulék),
• valamint már megfizetett 14 %-os mértékű egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a négyszázötvenezer forintot (a továbbiakban: hozzájárulás-fizetési felső határ).

A fentieket nézzük meg egy példán keresztül, öt különféle esetet szimulálva. Az üzletrész szerzési értéke 4.000.000 Ft, eladási ára 7.000.000 Ft, tehát a nyereség (jövedelem) 3.000.000 Ft. A kapott eredményeket a következő táblázat mutatja be.

Adózó	TAO fizetési kötelezettség (500 mio adóalapig 10%, felette 19%)	SZJA fizetési kötelezettség (16%)	EHO fizetési kötelezettség (14%)	Összes ADÓ
KFT / 500 millió adóalap alatt / nincs bejelentett részesedés	300 000 Ft	0 Ft	0 Ft	300 000 Ft
KFT / 500 millióo adóalap felett / nincs bejelentett részesedés	570 000 Ft	0 Ft	0 Ft	570 000 Ft
Kft. /adóalaptól függetlenül / bejelentett részesedéssel	0 Ft	0 Ft	0 Ft	0 Ft
Magánszemély / hozzájárulás fizetési felső határ alatt	0 Ft	480 000 Ft	420 000 Ft	900 000 Ft
Magánszemély / hozzájárulás fizetési felső határ felett	0 Ft	480 000 Ft	0 Ft	480 000 Ft

A táblázatban bemutatott példa alapján látható, hogy egy átgondolt adótervezéssel milyen mértékű (arányú) adót lehet megtakarítani, akár az adónem (adóalany) megválasztásával, akár egy egyszerű bejelentéssel.

A cikk szerzője, Lakatos Zsuzsa, transzferár- és adószakértő, a Tax Revolutions Kft. ügyvezetője.

---